企 业 并 购

08经济学班 朱玉霞 08040630

摘 要：企业并购从诞生之日起就受到诸多的关注，到目前为止，西方国家已经经历了5次并购，第五次并购浪潮还在风起云涌地进行。随着经济全球化进程的加快，企业并购不管在方式、手段、规模、动因方面都发生了不同以往的变化。企业并购给世界经济和企业本身带来了巨大的变化，并购允许公司迅速进入新市场，成为公司带来新的急需的资源，已经成为企业扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段。可是我们在津津乐道并购带来的好处时，不能忽略并购中的风险以及并购给企业留下来的后遗症，需积极做好并购风险的防范。

关键词：企业并购 动因 风险 风险防范

乔治J.施蒂格勒说过：“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨型企业是现代经济史上一个突出现象”，“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张发展起来的”。企业并购是现代市场经济中实施资产重组和优化资源配置的有效手段，有助于实施企业规模的迅速扩张，推动产业结构的不断升级。

企业并购的概念和分类

并购也即兼并与收购（M&A）。所谓兼并（Merger），通常有广义和狭义之分。狭义的兼并指企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业丧失法人资格，并获得它们的控制权的经济行为，相当于公司法中规定的吸收合并。而广义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的行为。广义的兼并除了包括吸收合并外还包括新设合并和其他产权交易形式。而所谓收购（Acquisition）则是指对企业的资产和股份的购买行为。收购和广义兼并的内涵非常接近，因此经常把兼并和收购合称为并购 。并购实际上包括了在市场机制的作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。

按不同分类标准并购主要分为：1.横向并购、纵向并购和混合并购。2.善意并购和恶意并购。3.直接并购和间接并购。4.新设型并购、吸收型并购和控股型并购。5.现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、股票换取资产式并购和股票互换式并购。6.强制并购和自由并购。7.杠杆收购和非杠杆收购。

企业并购动因与效应分析

基于公司价值最大化的并购。企业是追求利益的经济主体，对企业利益最大

化的追求往往是企业实施并购的最重要的目的。

追求规模经济。我们用古典经济学的框架讨论企业为追求规模经济进行的并购。企业组织社会资源生产产品，总是在既定投入的情况下实现产量极大化和单位成本极小化。企业通过并购等资本运营方式，调整到合适的资本含量进行生产，实现企业的规模经济。

节省交易费用。当交易费用大于管理费用时，企业成为替代市场解决资源配置的方法，企业联合或兼并可以节约社会资源。交易费用的变动决定了企业生产经营规模的变动，技术的进步和管理科学的发展为提高企业管理水平，降低了企业内部管理费用，在交易费用相对保持稳定的情况下，必然引起大的并购风潮。 追求协同效应。协同效应（Synergy Effect）是指并购后企业整体经济效益或价值要大于原来各独立企业经济效益或价值的简单加总，主要分为管理协同效应、经营协同效应和财务协同效应。

基于代理人利益最大化的并购。股份公司中资本所有者和企业最高决策者（董事会或总经理）之间的关系是典型的委托代理关系。具体表现在企业并购上，管理层（代理人）进行企业并购的决策并非取决与公司或股东利益的最大化，而是基于自身利益的最大化，被称之为代理动机（Agency Motives）在我国的国有企业中，由于企业所有者的长期缺位和独特的公司治理结构，使国有企业的管理层在企业权责关系上“负盈不负亏”，根据张维迎、马捷的研究，国有企业在产品市场上倾向于恶性竞争，同样，我们可以得出国有企业在资本市场上倾向于盲目的并购。

基于地方政府目标函数最大化的并购。同西方发达国家不同，我国的市场经济体制是在20年的改革开放中逐步确立和完善起来的，地方政府在经济发展和改革中居于主导地位。但是相对于企业而言，地方政府更多的关心企业的税收水平、就业人数或者辖区内上市公司的“壳”资源。为了保证本地政府的税收不受影响，地方政府往往倾向于本地企业实施并购，并给予种种政策上的优惠和扶持，而不希望外地企业对本地企业实施并购，甚至加以歧视和阻挠。企业并购中，政府实施干预是必要的，也是可行的。但在我国的企业并购活动中，地方政府往往过多的关注自身的利益，实施不当干预。政府在企业并购中究竟应该居于什么样的位置，是一个值得我们研究的问题。

并购效应综合分析。企业并购理论迄今为止还无法形成一个系统的理论框架。早期研究者在研究方法上，试图运用一种理论或者假说来解释所有的购并活动。而事实上，不同的并购购活动背后的动因常常无法用单一的理论来解释，即便是同一并购活动也可能出于多种动因。基于不同动因的并购，对企业对社会往

往有着不同的经济效益，就是基于同一种动因的企业并购行为也会因环境的不同而产生不同的效益。

企业并购的风险分析

企业并购是一项复杂的工程，涉及到多方的利益，如果进行得当就能够为公司带来巨大的好处，增强企业核心竞争力。但是并购本身也是一把锋利的双刃剑，具有极大的风险，并购不当会给企业造成意想不到的损失。企业并购的主要风险有：

1财务风险，主要有对价值的预测风险和并购的融资风险。 2经营风险，大体分为外部风险和内部风险。 3审计风险。 4信息不对称风险。

5企业文化风险，包括文化冲突和员工的态度。

企业并购的风险防范措施

由于企业在并购活动的整个过程中将会面临众多的风险，而这些风险又直接威胁着企业并购的成败，因此无论作为并购活动中的中介机构，还是作为企业本身，都应谨慎对待各个环节中的风险，并主动采取防范措施，以确保并购的成功。具体的防范有以下措施。

1企业并购文化整合

在并购前后，企业会有较大震动和动荡，要想实现文化统一，高层管理者（特别是原企业的）的支持是必不可少的。此时，如果不能很好安排企业的高层、中层管理者，那么这些处于公司中心的人可能有不利于公司稳定的行为发生，如优秀员工离职。这些都会加剧员工抵触情绪和工作效率的降低，甚至高层领导者的辞职，他的辞职会带动相关重要部门人员的辞职，损失是不可估量的，同时他们会带走公司的重要信息，这些信息将会成新公司的隐患，如果合理给予职位，合适的时间给与满意的待遇，从心里上安抚老员工，为新公司的发展贡献他们的热量，特别是中高曾领导着的安置问题是新公司日程的重要大事情，也是公司经营成败的重要砝码。“领导思想融合”会使企业的兼并达到最大收益，减少企业内部摩擦，相应减少了自身的抵触，就会降低更多的成本。

要制订有效的文化整合计划。当对目标企业文化做了详尽分析后，就应着手研究如何把两个不同的企业文化结合起来，从而成功克服并购双方的文化与非文化冲突。必须制定有效的文化整合规划；使双方员工一起开始工作；公司要为整

合的团队提供足够的资源和支持，尊重对方的业务行为；通过文化分析找出双方文化差异，取其精华。

许多在并购方面十分成功的公司往往运用标准化的评估技术，对目标企业进行全面评价，并在成交后的很长一段时间内处理它与目标公司在管理与业务做法上的差异，建立由优势公司和目标公司关键人物组成的协调小组，利用小组协调双方企业功能和文化之间的冲突，逐步推行其经营理念、管理方式，最终实现并购统一。

2财务风险的防范

随着经济的发展,会计制度更新的频率在不断的加快,特别上市公司和国有大型企业集团对企业财务核算的监管越来越重视，相关的审计也日趋严格。而财务人员受自身素质和培训条件的限制,在掌握新政策和提高核算水平等方面落后于会计制度更新的步伐。财务人员在运用新的会计政策、采用新的会计处理方法上往往容易出现偏差,从而引起企业整体财务核算质量的下降,因核算错误造成的违规处罚的事件屡有发生。防范财务风险的措施增强风险意识，强化风险管理，建立并健全企业财务风险辨识和预警系统防范财务风险首先要练好“内功”，即优化资产结构。资产构成不合理的企业首先要尽可能拓宽融资渠道，并将中短期负债逐渐转化为长期债务、将长期债务转换为股权投资，调整各种负债偿还与利润分配在时间上的冲突。这样可以避免过度负债经营，更好的利用杠杆效应为企业增加财富，减轻短期支付压力以避免现金流出现问题。

财务风险的来源虽然多来自于宏观经济环境，但这并不表示代表企业在面对外在环境变化就无能为力。为增强风险意识，企业应对不断变化的财务管理宏观环境和国家产业政策进行认真分析研究，把握其变化趋势及客观规律，建立长期有效的财务风险辨识和预警系统并制定相应的风险策略，及时发现风险，加强筹资、投资和利润分配等方面的风险管理，帮助企业适时调整财务管理政策和管理方法，从而提高企业对财务管理环境变化的适应能力和应变能力，降低外围经济环境变化给企业带来的财务风险。

3信息风险的防范

为规避信息错误的风险，信息的收集和分析是十分必要的，在这方面的费用千万不要吝啬。好的专家会有好的调查报告，会有好的意见和建议。同时，为信息错误的补救埋好伏笔也是必须的，在并购合同中的“保证条款”因此而十分重要。保证条款是买卖双方从律上界定被购企业资产的最主要内容，也是卖方违约时买方权利的最主要保障，目的是买卖双方都明确地知晓交易的标的为何物，即其在法律上所定义的财务、经营和资产范围，以减少今后的纠纷、误解和矛盾。保证条款的主要内容应包括但不限于：公司的合法性，相关法律文件的有效性，

法律主体成立性，对公司股权所有的真实性和合法性，股权未经设置等其他担保；公司对其账册上注明的有形和无形资产的合法拥有的权利范围及其限制（条件）的已反映，保证公司的重大合同的权利和义务的反映，对公司或有负债的说明，法律状态的维持（不转让或新设合同权利）；最低损害数额，合理的保证期限（如知识产权的有效期和税务违法的追诉期，政府的批准期限等。

4经营风险的防范

企业集团并购前不仅要对自身的经营能力进行审慎的考虑还要对目标企业的经营做深刻的调研，不了解中国国情或地情的经营者是不可能获得并购成功的。对于外资并购，要找当地的“中国通”会对并购者有所帮助。听从专家的意见，在重要岗位设置你的管理人才，建立有效制度，进行管理重组，精简机构，增强科研实力以符合知识经济的要求。如果不是现金宽裕，在并购方法的选择上注意采用现金流量少的方式。聘请有关专家对市场进行专项调研和提供管理咨询，并针对竞业方面做出适当的法律安排。

5防范机构的落实

（1）公司合并或者股权收购中，将产生与其他合作方共同经营运作企业。而《公司章程》是公司运作的基本规则，修订《公司章程》确立公司和股东的“游戏规则”是第一位的。《公司章程》规定公司的组织、运作，也是调整股东之间相互权利义务关系的重要法律文件。为防范日后的股东纠纷发生，在并购过程中，收购方应当与其他股东共同协商公司章程条款，包括公司组织机构股东会、董事会、监事（会）的具体职权与议事规则、对公司投资及经营决策机制、公司重要管理层人选，公司利润分配等事项作出明确规定，确立清晰的权利义务规则，并由各方遵守。

（2）担证机制

并购交易需保障收购股权或资产安全性、避免债务风险，如果在审慎调查和并购协议条款设计（相关保证与承诺、违约责任条款等）妥善处理，可在法律层面降低有关风险，但在现实层面上，并非百分百安全。并购交易中的债务等风险可能潜伏一段时间才暴露，如果转让方违背诚实信用原则转移财产或其偿债能力因客观情况而大大降低，即使转让方承担责任，但无财产清偿，收购方仍将遭受损失。所以，为规避风险和提供交易的安全保障，在可能的情况下，可以设立担保机制，即要求转让方以其相应价值的财产抵押、质押或者提供具有代为偿还能力的第三人担保。在转让方没有偿债能力后，可以追索担保人。

总结

并购是一项高技术内涵的资本营运策略与手段，是企业发展的一种战略投资。企业生存发展的关键在于核心竞争力，核心竞争力的建立和强化是企业获得竞争优势的前提和基础。并购应以企业的竞争优势为纽带。企业并购操作得当，所获得的收益是十分巨大的，但高收益的项目永远伴随着高风险。企业购并所具有的风险相当复杂，它伴随着并购的整个过程中。无论是作为购并活动中的中介机构，还是作为企业本身以及参与购并活动的政府各主管部门，都应谨慎对待，防微杜渐，防患于未然，认识风险、控制风险，市场经济中风险无处不在，企业并购风险也更是复杂多样，所以要充分认识并购中的风险以及合理的来化解并购中的风险从而最终实现企业的成功并购。

参考文献：

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[3].张维迎、马捷，恶性竞争的产权基础【J】，《经济研究》，1999年第6期 [4].王熙，企业并购的风险分析【J】， 《 金融经济》 2007-06-23 期刊 P164