2013年中级会计职称《经济法》全真模拟试题(1)
总分：100分 及格：60分 考试时间：150分
一、单项选择题(本类题共25小题，每小题1分，共25分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。)
(1)根据票据法律制度的规定，如果本票的持票人未在法定付款提示期限内提示见票的，则丧失对特定票据债务人以外的其他债务人的追索权。该特定票据债务人是（ ）。 A. 出票人 B. 保证人 C. 背书人 D. 被背书人
(2)甲公司将所属设备租赁给乙公司使用。租赁期间，甲公司将用于出租的设备卖给丙公司。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。 A. 甲公司在租赁期间不能出卖出租设备 B. 买卖合同有效，原租赁合同继续有效
C. 买卖合同有效．原租赁合同自买卖合同生效之日起终止 D. 买卖合同有效，原租赁合同须经丙公司同意后方继续有效
(3)普通合伙企业合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定16岁的儿子李明为其全部财产继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，错误的是（ ）。 A. 李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额
B. 如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格
C. 如合伙协议约定合伙人必须是完全行为能力人，则李明不能成为合伙人 D. 应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示
(4)郑贺为甲有限公司的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致甲公司损失50万元。甲公司小股东付冰欲通过诉讼维护公司利益。根据公司法律制度的规定，关于付冰的做法，下列表述中，正确的是（ ）。 A. 必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼 B. 必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼
C. 只有在董事会拒绝起诉情况下，才能请求监事会对郑贺提起诉讼 D. 只有在其股权达到1%时，才能请求甲公司有关部门对郑贺提起诉讼
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(5)根据商业银行法律制度的规定，设立全国性商业银行注册资本的最低限额为（ ）人民币。
A. 5000万元 B. 1亿元 C. 5亿元 D. 10亿元
(6)甲签发一张票面金额为2万元的转账支票给乙，乙将该支票背书转让给丙，丙将票面金额改为5万元后背书转让给丁，丁又背书转让给戊。根据票据法律制度的规定，下列关于票据责任承担的表述中，正确的是（ ）。
A. 甲、乙、丁对2万元负责，丙对5万元负责 B. 乙、丙、丁对5万元负责，甲对2万元负责 C. 甲、乙对2万元负责，丙、丁对5万元负责 D. 甲、乙对5万元负责，丙、丁对2万元负责
(7)根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列事件中，应当立即公告的是（ ）。 A. 公司副经理发生变动
B. 公司30%的监事发生变动 C. 公司财务负责人发生变动
D. 人民法院依法撤销股东大会决议
(8)下列纠纷中，可以适用《仲裁法》解决的是（ ）。 A. 当事人之间的土地承包合同纠纷 B. 当事人之间的货物买卖合同纠纷 C. 当事人之间的遗产继承纠纷 D. 当事人之间的劳动争议
(9)根据增值税法律制度的规定，下列各项中，缴纳增值税的是（ ）。 A. 体育彩票的发行收入
B. 供应或开采未经加工的天然水 C. 邮票的生产、调拨 D. 邮局发行报刊
(10)根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司收购的表述中，不正确的是（ ）。 -------------
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A. 采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票
B. 一般情况下，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让
C. 采取要约收购方式的，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约 D. 收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法暂停上市交易
(11)丙公司持有一张以甲公司为出票人、乙银行为承兑人、丙公司为收款人的汇票，汇票到期日为2007年6月5日，但是丙公司一直没有主张票据权利。根据票据法律制度的规定，丙公司对甲公司的票据权利的消灭时间是（ ）。 A. 2007年6月15日 B. 2007年12月5日 C. 2008年6月5日 D. 2009年6月5日
(12)根据企业所得税法律制度的规定，下列收人中，属于企业所得税免税收人的是（ ）。 A. 财政拨款
B. 符合条件的非营利组织的不征税收入和免税收入孳生的银行存款利息收入 C. 确实无法偿付的应付款项
D. 依法收取并纳入财致管理的政府性基金
(13)根据反垄断法律制度的规定，下列各项中，经营者应当事先向商务部申报的是（ ）。 A. 参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过30亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币
B. 参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过2亿元人民币
C. 参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过2亿元人民币
D. 参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币
(14)甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是（ ）。 A. 代位行使甲在合伙企业中的权利
B. 依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿 C. 自行接管甲在合伙企业中的财产份额 -------------
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D. 以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务
(15)汇票背书人在票据上记载了“不得转让”字样，但其后手仍进行了背书转让。下列关于票据责任承担的表述中，错误的是（ ）。 A. 不影响承兑人的票据责任 B. 不影响出票人的票据责任
C. 不影响原背书人之前手的票据责任
D. 不影响原背书人对后手的被背书入承担票据责任
(16)关于中外合资经营企业，下列表述中，错误的是（ ）。 A. 合营各方可在章程中约定不按出资比例分配利润 B. 合营企业设立董事会并作为企业的最高权力机构
C. 合营者如欲转让其在合营企业中的出资额，需经审批机构批准 D. 合营企业的组织形式为有限责任公司
(17)根据保险法律制度的规定，保险公司对每一危险单位，即对一次保险事故可能造成的最大损失范围所承担的责任．不得超过其实有资本金加公积金总和的（ ），超过的部分应当办理再保险。 A. 5% B. 10% C. 20% D. 25%
(18)甲、乙、丙共同投资设立一个普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世。甲的妻子丁是唯一继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。 A. 丁自动取得该企业合伙人资格
B. 经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格
C. 丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额 D. 丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业
(19)甲、乙、丙、丁共同设立A有限责任公司，丙拟提起解散公司诉讼。根据公司法律制度的规定，丙拟提出的下列理由中，人民法院应予受理的是（ ）。 A. 以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由 -------------
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B. 以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受到重大损失为由 C. 以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由
D. 以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由
(20)某旧机动车交易公司(增值税一般纳税人)2012年3月销售旧机动车60辆，取得含税销售收人483万元。根据增值税法律制度的规定，该公司此项业务应缴纳增值税（ ）万元。 A. 9．66 B. 9．29 C. 18．58 D. 20．18
(21)根据《仲裁法》的规定，当事人有证据证明仲裁裁决依法应当撤销的，可向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决的期限是（ ）。 A. 裁决书作出之日起6个月内 B. 裁决书作出之日起1年内 C. 收到裁决书之日起6个月内 D. 收到裁决书之日起1年内
(22)某中外合资经营企业的投资总额为410万美元，在其注册资本中，中方认缴的出资额为105万美元。根据外商投资企业法律制度的规定，外方认缴的出资额至少为（ ）万美元。 A. 50 B. 100 C. 105 D. 110
(23)根据增值税法律制度的规定，下列各项中，不属于视同销售货物行为的是（ ）。 A. 将外购的货物分眄己给股东 B. 将外购的货物用于投资 C. 将外购的货物用于集体福利 D. 将外购的货物无偿赠送他人
(24)根据增值税法律制度的规定，下列进项税额中，不得从销项税额中抵扣的是（ ）。 A. 因自然灾害损失的产品所耗用的进项税额
B. 购进同时用于增值税应税项目和非增值税应税项目的固定资产所支付的进项税额 -------------
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C. 按照简易办法征收增值税的一般纳税人购进的货物
D. 进口原材料取得海关进口增值税专用缴款书上注明的增值税额
(25)根据企业所得税法律制度的规定，下列各项中，按照负担、支付所得的企业所在地确定所得来源地的是（ ）。 A. 销售货物所得
B. 权益性投资资产转让所得 C. 动产转让所得 D. 租金所得
二、多项选择题(本类题共20小题，每小题2分，共40分。多选、少选、错选、不选均不得分)
(1)外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为100万美元，并以该资产作为出资与丙公司于2010年4月1 日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，不符合中外合资经营企业法律制度规定的有（ ）。 A. 2010年6 月30日一次支付100万美元
B. 2010年6月30日支付50万美元，2011年3月30日支付50万美元 C. 2010年9月30日支付80万美元，2011年6月30 日支付20万美元 D. 2011年3月30日一次支付100万美元
(2)国有企业甲、上市公司乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，错误的有（ ）
A. 拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业 B. 丙不能跟劳务作为出资方式
C. 国有企业甲有权参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所 D. 三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人
(3)某上市公司董事吴某，持有该公司6%的股份。吴某将其持有的该公司股票在买入后的第5个月卖出，获利600万元。根据证券法律制度的规定，关于此收益，下列表述中，正确的有（ ）。
A. 该收益应当全部归公司所确 B. 该收益应由公司董事会负责收回
C. 董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会限期收回
D. 董事会未在规定期限内执行股东关于收回吴某收益的要求的，股东有权代替董事会以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼 -------------
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(4)甲公司为依《公司法》设立的有限责任公司，乙公司为依《中外合资经营企业法》设立的有限责任公司。下列有关甲、乙两公司区别的表述中，正确的有（ ）。 A. 甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会
B. 甲公司的股东可以约定不按出资比例分配利润，而乙公司的股东必须按照出资比例分配利润
C. 甲公司成立时的股东实际缴付的出资额不得低于注册资本的20%，而乙公司成立时的股东实际缴付的出资额没有最低限额
D. 甲公司对修改公司章程事项作出决议须经代表2／3以上表决权的股东通过，而乙公司对修改公司章程事项作出决议须经出席董事会会议的董事一致通过
(5)下列各项中，属于侵权行为的有（ ）。
A. 甲公司明知是假冒注册商标的商品而购买并经营性使用 B. 乙公司明知是假冒注册商标的商品而购买并用于销售
C. 丙公司销售不知道是侵犯注册商标专用权的商品，丙公司能证明该商品是自己合法取得的并能说明提供者
D. 丁公司明知是侵犯外观设计专利权的商品而购买并经营性使用
(6)根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于有限合伙人当然退伙的有（ ）。 A. 作为有限合伙人的自然人死t： B. 有限合伙人个人丧失偿债能力
C. 有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
D. 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力
(7)根据公司法律制度的规定，公司成立后，相关股东的下列行为若损害公司权益。属于抽逃出资的有（ ）。
A. 将出资款项转入公司账户验资后又转出 B. 通过虚构债权债务关系将其出资转出 C. 制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配 D. 利用关联交易将出资转出
(8)根据外商投资企业法律制度的规定，下列选项中，属于限制类外商投资项目的有（ ） A. 能源、重要原材料工业项目
B. 不利于节约资源和改善生态环境的项目
C. 从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探的项目 -------------
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D. 运用我国特有工艺生产产品的项目
(9)根据票据法律制度的规定，下列各项中，属予不可以挂失止付的票据的有（ ）。 A. 已承兑的商业汇票 B. 未记载付款人的汇票
C. 未填明“现金”字样的银行汇票 D. 未填明“现金”字样的银行本票
(10)根据企业所得税法律制度的规定，符合条件的非营利组织的下列收入中，属于企业所得税免税收入的有（ ）。
A. 不征税收入和免税收入孳生的银行存款利息收入 B. 接受其他单位或者个人捐赠的收入
C. 按照省级以上民政、财政部门规定收取的会费 D. 因政府购买服务取得的收入
(11)某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本800万美元，其中，外国投资者出资180万美元。根据外商投资企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。 A. 以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清 B. 以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清 C. 以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清 D. 以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起9个月内缴清
(12)根据企业所得税法律制度的规定，下列资产中，不得计提折旧在企业所得税税前扣除的有（ ）。
A. 以经营租赁方式租入的固定资产 B. 以经营租赁方式租出的固定资产 C. 以融资租赁方式租人的固定资产 D. 以融资租赁方式租出的固定资产
(13)根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于知悉证券交易内幕信息的知情人员的有（ ）。
A. 发行人的董事、监事、高级管理人员
B. 持有上市公司3%股份的股东的董事、监事、高级管理人员 C. 上市公司的实际控制人的董事、监事、高级管理人员 -------------
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D. 发行人控股的公司的董事、监事、高级管理人员
(14)根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于重大事件的有（ ）。 A. 上市公司变更会计政策、会汁估计
B. 上市公司的主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押 C. 董事会就股权激励方案形成相关决议 D. 上市公司30%的监事发生变动
(15)外国甲公司与中国乙公司共同投资设立丙中外合资经营企业。丙企业成立后，乙公司按照合同约定缴清了出资。但甲公司洙能按照合同规定缴清出资。乙公司遂向甲公司发出催告函，要求甲公司在1个月内缴清出资，但1个月后甲公司仍未缴清出资。下列表述中。符合中外合资经营企业法律制度规定的有（ ）。
A. 甲公司的行为视为放弃在合同中的一切权利，自动退出丙企业
B. 乙公司应当在1个月内向原审批机关申请批准解散丙企业或者申请另找外国投资者承担甲公司在合同中的权利和义务
C. 如果乙公司未在1个月内向原审批机关申请批准解散丙企业或者申请另找外国投资者的，审批机关有权撤销对丙企业的批准证书
D. 乙公司可以依法要求甲公司赔偿因其未缴清出资造成的经济损失
(16)某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债10万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款20万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款20万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。 A. 对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任 B. 对手合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任 C. 对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任 D. 对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任
(17)根据票据法律制度的规定，下列选项中，票据债务人可以拒绝履行义务，行使票据抗辩权的有（ ）。 A. 背书不连续
B. 持票人向票据债务人交付的货物有严重的质量问题 C. 票据金额的中文大写与数码记载的内容不一致 D. 票据上没有记载付款地
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(18)某股份有限公司股本总额为5000万元。董事会有5名成员，根据公司法律制度的规定，该公司在2个月内召开临时股东大会的情形有（ ）。 A. 董事会人数减至4人时 B. 未弥补亏损达1000万元时 C. 监事会提议召开时
D. 持有该公司20%股份的股东请求时
(19)根据合同法律制度的规定，下列各项中，属于无效合同的有（ ）。 A. 恶意串通损害国家利益的合同 B. 损害社会公共利益的合同 C. 显失公平的合同
D. 以合法形式掩盖非法目的的合同
(20)根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有（ ）
A. 代表20%表决权的股东提议 B. 40%的董事提议 C. 总经理提议 D. 监事会提议
三、判断爱(本类题共10小题，每小题1分，共10分。请判断每小题的表述是否正确每小题答题正确的得1分，答题错误的扣0.5分，不答题的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分)
(1)除合伙协议另有约定，有限合伙企业的有限合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。（ ）
(2)企业取得的各项免税收入对应的各项成本费用，除另有规定者外，可以在计算企业应纳税所得额时扣除。（ ）
(3)各级人大常委会有权审批本级预算的调整方案以及本级政府的决算。（ ）
(4)企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则，或者企业实施其他不具有合理商业目的安排的，税务机关有权在该业务发生的纳税年度起5年内，进行企业所得税纳税调-------------
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整。（ ）
(5)公司解散时，股东尚未缴纳的出资应作为清算财产。（ ）
(6)合同约定由债务人甲向第三人乙履行交货义务，甲在所交货物的质量不符合合同约定时，应当向乙承担违约责任。（ ）
(7)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。（ ）
(8)如果以被保险人死亡为给付保险金条件的人身保险合同届满2年后，被保险人自杀的，保险人应按合同约定给付保险金。（ ）
(9)未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理。（ ）
(10)合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗蒋意第三人。（ ）
四、简答题(本类题共3小题，每小题5分，共15分)
(1)2011年2月，美国的甲公翊拟收购境内乙公司60%的股权，乙公司将依法变更为中外合资经营企业丙公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙公司签订的收购协议的部分内容如下：(1)甲公司收购乙公司60%股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。(2)丙公司成立后，注册资本增加至3000万美元，丙公司的投资总额拟订为10000万美元。(3)丙公司拟采用有限责任公司的组织形式，股东会为合营企业的最高权力机构，董事会为股东会的执行机构。董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，中方投资者委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由中方投资者委派。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：(1)根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。(2)根据本题要点(2)所提示的内容，丙公司的投资总额是否符合规定?垮说明理由。(3)根据本题要点(3)所提示的内容，丙公司的组织机构是否符合规定?并说明理由。
(2)某有机化肥生产企业为增值税一般纳税人，其生产的化肥一直享受增值税免税优惠。该企业所生产化肥既作为最终消费品直接销售给农业生产者，又作为原材料销售给其他化工企业(增值税一般纳税人)。假定销售给农业生产者和其他化工企业的比例为3：7，每吨化肥的不含税售价为2500元、成本为1755元(含从“进项税额转出”账户中转入的255元)。该企-------------
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业生产化肥的原材料均从一般纳税人处采购并取得增值税专用发票。近日，该企业的总经理与甲会计师事务所某注册会计师会谈，期间讨论了是否放弃所享受的增值税免税优惠的问题。为提请董事会讨论这一问题并作出决策，该总经理发了一封电子邮件，请该注册会计师就一些问题给予回答。该总经理所提问题如下：(1)‘对销售给农业生产者和化工企业的化肥，放弃免税优惠与享受免税优惠相比，增值税的计算有何区别?(2)如申请放弃免税，需要履行审批手续还是备案手续?(3)如申请放弃免税获准后，将来可随时再申请免税吗?(4)可否选择仅就销售给化工企业的化肥放弃免税?要求：假定您是该注册会计师，请书面回答该总经理的以上问题。
(3)A公司(非金融类企业)于2005年6月在上海证券交易所上市。2013年4月，A公司聘请B证券公司作为向不特定对象公开募集股份(以下简称“增发”)的保荐人。B证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下：(1)A公司最近3个会汁年度的净资产收益率分别为5．46%、5．40%和6．15%。(2)A公司于2010年6月将5000万元委托C证券公司进行理财，直到2012年12月12日，C证券公司才将该委托理财资金全额返还A公司，A公司亏损财务费80万元。(3)本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价(低于公告招股意向书前一个交易日公司股票的均价)的90%确定。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：(1)A公司的净资产收益率是否符合增发的条件?并说明理由。(2)A公司的委托理财事项是否构成本次增发的法定障碍?并说明理由。(3)A公司本次增发发行份格的确定方式是否符合有关规定?并说明理由。
五、综合题(本类题共1题，共10分)
(1)中国证监会于2011年7月在在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：(1)甲公司报送的2010年度财务会计报告显示：截至2010年12月31日，该公司经审计的净资产额为40000万元。2011年1月，未经股东大会批准，甲公司为A企业(非股东)5000万元的银行贷款提供了担保。(2)2011年2月，未经股东大会批准，甲公司为B公司(非股东)3000万元的银行贷款提供了担保。已知，B公司的资产负债率为75％。(3)2011年3月，甲公司拟为股东C公司8000万元的银行贷款提供担保。甲公司召开股东大会对该项担保议案进行审议时，出席股东大会的股东所持的表决权为15000万股(含C公司所持的3000万股)，在表决时，C公司未参与该项表决，赞成票为7000万股，反对票为5000万股。(4)2011年5月，甲公司拟为E公司(非股东)7000万元的银行贷款提供担保。已知，甲公司1年内对外担保额已达到资产总额的35％。甲公司召开股东大会对该项担保议案进行审议时，出席股东大会的股东所持的表决权为12000万股，在表决时，赞成票为7000万股，反对票为5000万股。(5)2011年6月，甲公司董事会根据经理的提议，解聘了公司副经理王某的职务，该信息未以临时报告的方式披露。要求：根据上述内容，分别回答以下问题：(1)根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司为A企业的担保是否符合有关规定?并说明理由。(2)根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司为B公司的担保是否符合有关规定?并说明理由。(3)根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司股东大会能否通过为C公司的担保?并说明理由。(4)根据本题要点(4)所提示的内容。甲公司股东大会能否通过为E公司的担保?并说明理由。(5)根据本题要点(5)所提示的内容，甲公司是否应当以临时报告的方式披露解聘王某的信息?并说明理由。
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答案和解析
一、单项选择题(本类题共25小题，每小题1分，共25分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。) (1) :A
持票人未按照规定提示付款的，丧失对“出票人以外的”前手（背书人及其保证人）的追索权
(2) :B
租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。
(3) :D
继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
(4) :B
(1)选项ABC：“董事、高级管理人员”损害公司利益时，先找“监事会”；(2)选项D：有限责任公司的任何一个股东均有权代表公司提起诉讼，不受1%的限制。
(5) :D
设立全国性商业银行其注册资本最低限额为10亿元人民币
(6) :C
甲、乙的签章在变造之前，应当按照原记载的内容(2万元)负责；丙、丁的签章在变造之后，应当按照变造后的记载内容(5万元)负责。
(7) :D
(1）选项ABC：上市公司的董事、1／3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件；(2)选项D：股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效，属于重大事件。
(8) :B
(1)选项AD：不属于《仲裁法》所规定的仲裁范围；(2)选项C：不能提请仲裁。
(9) :C -------------
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选项ABD：不征收增值税。
(10) :D
选项D：收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法“终止”(而非暂停)上市交易。
(11) :D
持票人对票据(远期商业汇票)的出票人和承兑人的权利，自票据(远期商业汇票)到期日起2年。
(12) :B
(1)选项AD：属于不征税收入(而非免税收入)；(2)选项C：属于应税收入。
(13) :D
(1)选项AB：参与集中的所有经营者上一会计年度在“全球范围内”的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在“中国境内”的营业额均超过4亿元人民币；(2)选项CD：参与集中的所有经营者上一会计年度在“中国境内”的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在“中国境内”的营业额均超过4亿元人民币。
(14) :B
(1)选项AD：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利；(2)选项BC：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
(15) :D
背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对其直接被背书人以后通过背书方式取得汇票的一切当事人，不负保证责任
(16) :A
(1)选项A：合营企业属于股权式企业，合营各方必须按照出资比例分配利润；(2)选项B：合营企业不设股东会，董事会为合营企业的最高权力机构；(3)选项C：合营各方出资额的转让必须经董事会会议通过后，报原审批机关批准；(4)选项D：合营企业的组织形式只能为有限责任公司。
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(17) :B
保险公司对每一危险单位，即对一次保险事故可能造成的最大损失范围所承担的责任，不得超过其实有资本金加公积金总和的10%，超过的部分应当办理再保险
(18) :B
(1)选项ABD：继承人具备完全民事行为能力的(甲的妻子具备完全民事行为能力)，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格；(2)选项C：普通合伙人死亡，继承人不愿意成为合伙人或者继承人未取得合伙协议约定的合伙人资格时，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
(19) :D
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
(20) :B
增值税一般纳税人销售旧货，按简易办法依照4%征收率减半征收增值税，应缴纳增值税=483÷(1+4%)×4%÷2=9．29(万元)。
(21) :C
当事人提出证据证明裁决有依法应撤销情况的，可以在“收到”裁决书之日起6个月内，向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决。
(22) :C
投资总额在300～420万美元的，注册资本至少应为210万美元。因此，外方认缴的出资额至少为：210－105=105(万美元)。
(23) :C
（1）选项ABD：将外购的货物用于投资、分配、赠送、视同销售；（2）选项C：将外购的货物用于非增值税应税项目和集体福利、个人消费，不视同销售。
(24) :C
(1)选项A：因管理不善造成被盗、丢失、霉烂变质的损失，不能抵扣；因自然灾害损失的产品所耗用的进项税额可以抵扣；(2)选项B：仅用于非增值税应税项目的固定资产不可以抵扣进项税额，但同时用于增值税应税项目和非增值税应税项目的固定资产可以抵扣进项税额；(3)选项D：进口原材料取得海关进口增值税专用缴款书上注明的增值税额准予从销项-------------
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税额中抵扣。
(25) :D
租金所得按照负担、支付所得的企业或者机构、场所所在地确定所得来源地。
二、多项选择题(本类题共20小题，每小题2分，共40分。多选、少选、错选、不选均不得分) (1) :B,C,D
(1)选项B：前6个月支付的比例低于60%；(2)选项C：总期限超过了1年；(3)选项D：一次性缴付不能超过3个月。
(2) :A,B
(1)选项A：国有企业甲、上市公司乙不能成为普通合伙人，因此只能设立有限合伙企业，国有企业甲、上市公司乙只能作为有限合伙人，自然人丙必须是普通合伙人；(2)选项B：普通合伙人可以劳务出资；(3)选项C：有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，不视为执行企业事务；(4)选项D：新合伙人人伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。
(3) :A,B,C
(1)选项ABC：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买人后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买人，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。
(2)选项D：公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以“自己的名义”(而非以公司名义)直接向人民法院提起诉讼。
(4) :A,B,C,D
(1)选项A：合营企业不设股东会、监事会，董事会是最高权力机构；(2)选项B：有限责任公司的股东一般情况下按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利；合营企业属于股权式企业，合营各方按照出资比例分配损益；(3)选项C：有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，合营企业在取得营业执照的当天实收资本可以为0；(4)选项D：二者修改公司章程均属于特别决议。
(5) :B,C
(1)选项AB：商标侵权限于“销售”，不包括“许诺销售和为生产经营目的使用”；(2)选项C：销售不知道是侵犯注册商标专用权的商品，能够证明该商品是自己合法取得的并说明提供者的，仍构成侵权，只是不承担赔偿责任；(3)选项D：外观设计的专利侵权限于“制造、许-------------
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诺销售、销售、进口”(不包括经营性使用)。(6) :A,C
(1)选项B：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，因此有限合伙人个人丧失偿债能力与是否退伙无关；(2)选项D：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
(7) :A,B,C,D
公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(1)将出资款项转人公司账户验资后又转出；(2)通过虚构债权债务关系将其出资转出；(3)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；(4)利用关联交易将出资转出；(5)其他未经法定程序将出资抽回的行为。
(8) :B,C
(1)选项A：属于鼓励类投资项目；(2)选项D：属于禁止类投资项目。
(9) :B,C,D
未记载付款人的票据或者无法确定付款人及其代理付款人的票据不能挂失止付。可以挂失止付的票据包括：(1)已承兑的商业汇票；(2)支票；(3)填明“现金”字样和代理付款人的银行汇票；(4)填明“现金”字样的银行本票。
(10) :A,B,C
符合条件的非营利组织的企业所得税免税收入，具体包括以下收入：(1)接受其他单位或者个人捐赠的收入；(2)除《企业所得税法》第7条规定的财政拨款以外的其他政府补助收入，但不包括因政府购买服务取得的收入；(3)按照省级以上民政、财政部门规定收取的会费；(4)不征税收入和免税收入孳生的银行存款利息收入；(5)财政部、国家税务总局规定的其他收入。
(11) :A,C
外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者的出资比例低于注册资本25%的：(1)投资者以“现金”出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；(2)投资者以“实物、工业产权”出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
(12) :A,D
以经营租赁方式租人的固定资产、以融资租赁方式租出的固定资产，不得计提折旧扣除。
(13) :A,C,D
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选项B：持有上市公司5%以上股份的股东的董事、监事、高级管理人员，才属于内幕人员。
(14) :A,B,C
公司的董事、1／3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件。 (15) :A,B,C,D
外商投资企业一方未按期缴付出资的，守约方应当催告违约方在1个月内缴付出资，逾期仍未缴付出资的，视同违约方自动退出外商投资企业(选项A正确)，守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付出资造成的经济损失(选项D正确)；守约方应当在逾期1个月内，向原审批机关申请批准解散外商投资企业或者申请批准另找投资者承担违约方在合同中的权利和义务(选项B正确)，如果守约方未按照有关规定向原审批机关申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者的，审批机关有权撤销对该合营企业的批准证书(选项C正确)。
(16) :A,B
(1)新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务(对乙的债务10万元)承担无限连带责任；(2)退伙人的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务(对丙的债务20万元)承担无限连带责任；(3)退伙的普通合伙人对退伙后的债务(对丁的债务20万元)不承担责任。
(17) :A,B,C
(1)选项A：背书不连续属于“对物抗辩”的情形；(2)选项B：票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人进行抗辩，属于“对人抗辩”的情形；(3)选项C：票据金额的中文大写与数码记载不一致，票据无效，属于“对物抗辩”的情形；(4)选项D：付款地属于“相对应记载事项”，未记载付款地的，并不影响票据的效力，票据债务人不能进行抗辩。
(18) :A,C,D
(1)选项A：“董事会人数减至4人时”，低于董事会法定最低人数5人；(2)选项B：“公司未弥补亏损达1000万元”，尚未达到股本总额(5000万元)的1／3。
(19) :A,B,D
选项C：属于可撤销的合同。
(20) :A,B,D
股份有限公司临时董事会与有限责任公司临时股东会的召开条件相同：(1)代表10%以上表决权的股东提议；(2)1／3以上董事提议；(3)监事会提议。
三、判断爱(本类题共10小题，每小题1分，共10分。请判断每小题的表述是否正确每小题答题正确的得1分，答题错误的扣0.5分，不答题的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分) (1) :0 -------------
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有限合伙企业的确限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
(2) :1 √
(3) :1 √ (4) :0
税务机关有权在该业务发生的纳税年度起10年内，进行纳税调整。
(5) :1 √
(6) :0
当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当由债惫人向“债权人”(而非第三人)承担违约责任
(7) :0
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任
(8) :1 √
(9) :1 √
(10) :1 √
四、简答题(本类题共3小题，每小题5分，共15分) (1) :
(1)甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立-------------
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外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60％以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。
(2)丙公司的投资总额不符合规定。根据规定，注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
(3)丙公司的组织机构不符合规定。根据规定，合营企业的组织机构为董事会和经营管理机构，董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业不设股东会。(2) :
(1)①放弃免税优惠时需要计算增值税的销项税额，可以抵扣外购原材料的进项税额；②享受免税优惠时不必计算增值税的销项税额，也不得抵扣进项税额。
(2)生产和销售免征增值税货物或劳务的纳税人要求放弃免税权的，应当以书面形式提交放弃免税权声明，报主管税务机关“备案”。
(3)纳税人销售货物或应税劳务适用免税规定的，可以放弃免税，但”36个月”内不得再申请免税。
(4)纳税人一经放弃免税权，其生产销售的“全部”增值税应税货物或劳务均应按照适用税率征税，不得选择某一免税项目放弃免税权，也不得根据不同的销售对象选择部分货物或劳务放弃免税权。 (3) :
(1)A公司的净资产收益率不符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度的净资产收益率平均为5．67％[(5．46％+5．40％+6．15％)÷3=5．67％]，低于6％的法定要求。
(2)A公司的委托理财事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。在本题中，由于C证券公司在2012年12月12日将委托理财资金诠额返还A公司，A公司最近一期期末不存在委托理财等财务性投资的情形。
(3)A公司本次增发发行价格的确定方式不符合规定。根据规定，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一 -------------
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个交易日的均价。在本题中，A公司本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90％确定不符合规定。
五、综合题(本类题共1题，共10分) (1) :
(1)甲公司为A企业的拟保不符合规定。根据规定，上市公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，必须经股东大会审批。
(2)甲公司为B公司的担保不符合规定。根据规定，上市公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，必须缀股东大会审批。
(3)股东大会可以通过为C公司的担保。根据规定，上市公司股东大会在审议为股东提供的担保议案时，该股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中，赞成票(7000万股)超过了出席股东大会的其他股东所持表决权(12000万股)的半数。
(4)股东大会不能通过为E公司的担保，根据规定，上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。
(5)甲公司可以不以临时报告的方式披露解聘玉某的信息。根据规定，上市公司董事、1／3以上监事或者经理的变动，才属于重大事件。在本题中，副经理王某的职务变动，不属于重大事件。
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