美国经济学家、诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒曾说：“纵观世界上著名的大企业、大公司，几乎没有一家不是在某个时候以某种方式通过并购发展起来的”。并购是企业快速发展的途径之一，而海外并购则是企业实现国际化经营、获取海外资源的有效手段。
尽管最近几年中国石油企业的海外并购取得了巨大成绩，但并购之路并不平坦，“机会”始终与“风险”相伴。总体上看，发达国家的投资风险较低，而发展中国家的风险较高，但这两类投资都有风险，只是风险度和风险的表现形式不同而已。
五大并购风险
麦肯锡公司认为：过去20年全球大型企业并购中真正取得预期效果的低于50%，而中国海外并购的67%是不成功的。由于并购的目标多数是很敏感的石油天然气等战略性资源，因此遇到的法律问题往往相当复杂，常见的有以下几类。
国家安全审查
并购西方发达国家的资产经常会受到复杂的国家安全法律制度的审查，特别是对美国企业进行并购时更易受到这方面的约束，能否有效应对国家安全审查问题往往成为并购成败的关键。国家安全审查法律制度是一个国家国内法的问题，也是该国对外资准入的一种监管方式。
自20世纪70年代美国为了应对阿拉伯世界石油美元大量收购美国金融资产，开始建立海外并购安全审查制度，20世纪80年代因日本富士通公司收购美国Fairchild 半导体公司80%的股份，导致美国制定了《埃克森－弗洛里奥修正案》，授权总统有权阻止外国实体发动的有可能威胁美国国家安全的收购行为。
美国国家安全审查制度对西方国家具有很强的示范作用，其他国家或许在某一项目上也将进行类似的程序。
20世纪末以来，中国经济迅速增长，国力显著增强，发达经济体对中国防范意识大幅度提高，相对于其他国家，中国企业的海外并购更易遭受国家安全审查。典型案例是2005年中国海油收购美国尤尼科石油公司事件，反对者认为中国海油是中国国有控股企业，有着政府背景，并购成功将会损害美国的石油安全，因此，美国国会依据《埃克松-弗洛里奥修正案》敦促布什政府对中国海油收购进行严格审查。最终，中国海油因美国国家安全审查撤回了收购要约，美国雪佛龙公司尽管报价低于中国海油，仍成功收购了尤尼科。
资产国有化
资产国有化问题是海外并购应重点分析的主要法律问题之一。通常资产国有化是依据一定的现有法律或政策来实施，但是也有部分国家通过事后立法或政策来执
行，特别是在石油等矿产资源领域，国有化对石油企业的持续跨国经营造成很大影响。
2007年，委内瑞拉总统查韦斯利用国会授予的“委任立法权”在石油领域实施国有化法令，对奥里诺科重油带重油升级项目实施国有化，目标是使委内瑞拉国家石油公司在上述项目中所占股份不低于60%，从而取得重油带项目的控制权。
埃克森美孚公司拒不接受委内瑞拉的强制性要求而将股权转卖给了雷普索尔公司，法国道达尔公司和意大利埃尼公司也由于未能满足委内瑞拉政府的新要求而被委内瑞拉国家石油公司收回了运营权。委内瑞拉当局给出的理由是“对于不遵守法律的公司，我们不希望他们在这里继续经营”。
拉丁美洲是石油资源较为富集地区，也是中国企业海外并购重点关注的地区之一，同样也面临国有化的法律风险。国有化增加了中国石油企业海外项目开发的成本，也降低了对并购资产的控制力。 财税政策
油气是一种敏感的、稀缺的战略性资源，国际价格的不断上涨，引发了世界各国对油气税费政策的调整，或调整原有油气生产经营合同中的财税条款。一些国家规定在油气价格超过某一标准时开始征收特别收益金，也有些政府采取了极端的做法，通过征收暴利税等方式拿走某一价格以上的全部额外收入，这些财税条款的变化对项目的生产经营造成了很大影响。
埃克森美孚首席执行官Rex曾说过“我们愿意承担地质风险，我们也愿意承担成本风险，我们甚至也愿意承担价格风险，但我们无法承担财税条款变化给我们带来的风险，因为我们无法预测我们所做的决定到底是正确的还是错误的。”
2007年厄瓜多尔发布总统令，当油价达到某个水平时，政府收取石油公司一定比例的特别收益金，最高达到99%，这意味着外国石油公司额外收入的99%将收归厄瓜多尔政府所有。
中国石化和中国石油曾在2005年共同出资收购了加拿大ENKANA集团下属公司——安第斯石油公司，该公司在厄瓜多尔有5个石油区块的资产和开发权，是该国最大的外资企业。该项目原本可带来非常丰厚的回报，但由于政府拿走高额的特别收益金，公司承担了油价上涨的全部风险，却几乎没有什么收益。
环境保护法律问题
油气生产对生态环境的影响较大，大多数国家都通过环境立法来规制油气作业，发达国家这方面较为严格。近年来，发展中国家的环境保护意识也不断增强，尤其是油气项目所在地的居民环境意识不断提高，促进各国政府环境立法不断完善，执法更加严格，环境保护规制正逐步成为海外并购的绿色壁垒。造成环境污染所支付的高额罚款以及恢复环境而支出的巨额费用是并购必须考虑的成本因素。
加拿大阿尔伯塔北部地区因开采油砂矿所形成的有毒土壤和油污池塘，造成大量鸟类死亡。根据加拿大联邦和阿尔伯塔省的环保法律，污染物所有者要对环境损害的清理费用负责，对受害者予以赔偿，并且要负责恢复环境。油砂矿业巨头Syncrude根据加拿大法律，对其油砂开采造成的水质污染，导致水鸟死亡事件支付了高达300万加元的赔偿。2010年中国石化收购了Syncrude公司9.03%的股权，环境法律因素也必定成为收购考虑的重要因素。
劳工法问题
劳工保护问题是海外并购常见的、典型的法律风险。通常国外劳动用工法律制度中对雇佣当地人员比例有所规定，对裁减雇员也有限制性规定和一定的补偿标准。中国石油企业在完成海外并购后，常常根据业务需要对被收购企业人员进行调整或裁减，因此深入了解当地劳动法规也是成功并购的前提条件之一。
若中国企业无视当地劳动法盲目行事，对被并购企业人员调整就有可能违法。此外，由于西方国家工会的力量十分强大，对并购后裁员和降薪管制十分严厉，处理不慎就会麻烦不断，严重影响并购的预期效益。除了上述海外并购中遇到的法律问题外，中国企业海外并购还可能遇到反垄断审查、外汇汇出管制以及股份比例等法律风险。
海外并购的法律风险防范
海外并购遇到的法律风险是多方面的，某一方面的风险没有得到有效的识别，没有采取相应的措施进行规避，轻则导致没有实现预期的并购目的，重则深陷其中，给国家带来很大的损失。
因此，法律风险防范也是项目成功并购的重要步骤之一。
充分的事前尽职调查和评估
并购的法律风险一般很难事前把握，因此要对并购项目涉及的法律环境进行充分的评估。错误的评估将直接导致错误的投资，因此应展开尽职调查，收集整理资料，分析并购的环境及其影响因素，对项目风险有一个详细的了解，在风险分析的基础上采取具体的应对措施，降低未来可能带来的损失。中国石油公司肩负着维护石油安全的重要使命，更应对重要产油国的投资法律环境进行事前尽职调查并审慎评估，分别从短、中、长期考虑，给出是否可以进入的建议。
建立完善的法律对策
发达国家和发展中国家都存在并购风险，只不过风险的表现形式不同，因此，针对不同国家的风险采取不同的法律对策，才能满足中国石油企业海外并购的需要。在发达国家要注重国家安全审查法律对策，由尤尼科的并购案可见，中国企业更容易遭受国家安全审查，尤其是国有公司，因此民营企业在这些国家的并购成功性更大一些。而在发展中国家要注重国有化和财税征收的法律对策，针对国有化和财税征收的法律风险，可研究国有化的谈判和补偿机制及退出机制，使海外经营的风险降到最低。
当地专业法律机构的支持
通过聘用当地法律机构，了解当地法律和并购项目中的复杂关系，为并购决策提供法律支持。专业的法律机构可根据并购方案提出相应的法律意见，避免与当地法律发生冲突。专业法律机构可以帮助企业完成并购后的整合，避免劳工、知识产权等方面的法律纠纷。同时，应该与并购对象企业进行充分的沟通，开展各种公关活动。
加强与资源国政府沟通，争取政府支持
与资源国政府沟通的目的是尽可能的获得政府的理解和支持。剑桥能源研究协会董事长Daniel Yergin曾一针见血地指出，“石油，10%是经济，90%是政治。”政府对并购项目支持很大程度上决定了并购的成功率。中国石油收购哈萨克斯坦PK石油公司过程中，中国政府加强与哈萨克斯坦政府的沟通，两国本着互利互惠的原则开展合作，最终中国石油在并购PK公司项目中胜出。与此相反，中国海油收购美国尤尼科失败很大原因就是美国政界的反对。 结语
中国经济的高速发展需要稳定的、增长的油气资源供应作支撑，目前国内的资源量远不能满足要求，到海外寻找资源既是国家能源战略部署，也是中国石油企业发展壮大、开展国际化经营、参与国际竞争的需要。海外并购作为获得资源最快捷、最有效的手段之一，近三年累计金额已超过500亿美元，在未来一段时间海外并购还将是中国获取油气资源的主要措施。
海外并购涉及的法律风险来自很多方面，不同发达程度国家的重点问题也有所不同。以美国为代表的发达国家主要风险集中于国家安全审查、环境保护、劳工法等方面，而发展中国家主要风险集中于国有化和财税政策方面，近期部分发展中国家的环保意识也迅速提高，这方面风险对并购的影响也应加以重视。
事先进行法律尽职调查和评估，制定行之有效的法律对策，是提高海外并购的收益、降低风险的有效手段。另外，深入了解并购项目与相关法律的复杂关系，争取资源国政府的支持，一定程度上可扩大并购项目的范围和成功度。
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