一、单项选择题（在备选答案中只有一个是正确的,请将正确的选项填在该题后的括号内）
1。根据我国公司法,国有独资公司属于下列选项中的那一类？( ） A。有限责任公司 B。股份有限公司 C.无限公司 D。两合公司
2。某股份有限公司成立过程中出现下列情况，其中哪一项违反了公司法的规定？（ ） A.在公司登记机关登记的注册股本总额为人民币1000万元 B.发起人共有5人，其中2人在中国境内无住所 C。有一名发起人认购股本为10万元
D.有两名发起人的实缴出资中，各有150万元是非专利技术作价金额
3.依照我国公司法的规定，某股份有限公司在发行股票时以超过股票票面金额的发行价格发行。则该股票发行所得的溢价款，应当列为公司财产的哪一部分?( ) A．利润 B．资本公积金 C．盈余公积金 D．法定公益金
4.依照我国公司法，公司的住所应当是：（ ） A．注册登记地 B．主要股东住所地 C．主要办事机构所在地
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D．公司设立发起地
5.甲和乙欲成立一个经营食品批发的有限责任公司，根据我国公司法甲和乙的出资不得少于:( ）
A．30万元 B．10万元 C．40万元 D．50万元
6.甲和乙准备设立经营烟花爆竹的生产经营的有限责任公司，甲出资20万元，乙出资价值40万元的机器设备。公司设立登记后在经营过程中发现乙的机器设备价值只有20万元。则以下关于甲和乙设立的有限责任公司成立日期说法正确的是：（ ） A．股东达成设立公司合意时 B．经有关部门批准同意时 C．公司营业执照签发时
D．乙补缴出资并获得公司登记机关确认时
7。有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经( ）同意？ A.全体股东2/3多数 B.有表决权的股东的2/3多数 C。全体股东过半数 D。有表决权股东过半数
9.根据公司法的规定，有限责任公司规模较小，不设董事会的，由（ )作为公司的法定代表人？
A。股东会指定的负责人 B.执行董事 C.董事长
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D.总经理
10.以下公司可以不设股东会的是：（ ) A．由某国有资产管理局投资的国有独资公司 B．股东人数及经营规模较小的有限责任公司 C．由某有限责任公司投资设立的子公司 D．由某股份有限公司投资设立的子公司
11.以下关于股份有限公司发起人说法正确的有:( ) A．发起人的人数应当为5人以上
B．发起人须有2／3以上（包括2／3）在中国境内有住所 C．发起人应当认购公司发行的全部股份 D．发起人应当负责制订公司章程
12.根据《合伙企业法》的规定，下列哪一选项不可以成为合伙企业的合伙人?( ） A．有完全民事行为能力的外国人 B．有完全民事行为能力的中国人 C．符合法定条件的未成年人 D．企业法人
13。某合伙企业三个合伙人甲、乙、丙分别出资20万元、10万元、10万元，但对利润分配比例没有在合伙协议中作出约定。由于经营状况良好，获得盈利20万元。三个合伙人对于利润分配遂发生争议.依照我国合伙企业法应当如何分配该笔利润?（ ) A．平均分配 B．按照出资比例分配
C．由法院依照三个合伙人对利润取得的贡献大小公平分配
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D．以上说法都不正确
14.李某、王某、丁某约定成立合伙企业.协议约定丁某提供资金,但不从事管理,企业事务由李某、王某负责。丁某不承担企业的债务，但按照出资比例分配收益。该约定的效力应当是：（ ）
A．有效，合伙协议属于当事人的意思自治 B．无效，合伙企业不得成立
C．该部分无效不影响李某、王某成为该合伙企业的合伙人,但丁某不得成为合伙人 D．部分无效，应当由3人共同承担企业的亏
15.以下关于人伙的新合伙人对入伙前合伙企业债务承担的说法正确的是:（ ） A。 由于该笔债务是入伙以前产生,所以对新合伙人没有约束力，不承担清偿 B．新合伙人应当与其他合伙人一起承担连带责任 C。新合伙人仅在其出资范围内对外承担相应的责任
D．新合伙人可以与其他合伙人约定从而对入伙前产生的债务不承担责任 16、合伙人的哪种形式的出资须经全体合伙人一致同意。（ ) A。实物 B。土地使用权 C。知识产权 D。劳务 二、案例题
1、甲公司拟于王某、张某、李某共同成立一家从事电子产品生产的公司,各方为此签订了合同，合同约定，由甲公司以厂房和机器设备作价160万出资，王某以现金150万出资，张某以自己拥有的电路板设计专利权作价100万出资,李某是美国名牌大学的MBA毕业，各
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方同意其以管理技术作价40万出资,拟成立的公司名称为广州浩天电子有限公司.协议签订后，甲公司将机器设备运送到了厂房，但没有将厂房的房产证办理过户手续，王某将现金存入了公司的临时帐户，张某将其拥有的专利权办理了权利转让登记，在签署了公司章程后，向广州市工商管理局申请登记，并于2002年3月1日取得了广州市工商管理局颁发的企业法人营业执照.经股东会选举，决定由王某担任公司董事长，由张某、李某担任公司董事，经查,张某已经是退休的老教授，年龄也75岁了.
公司成立后,经营状况良好，取得了很好的经济效益，正在这时，王某因全家移民国外，欲转让其拥有的股权给其弟弟孙某,双方并签订了股权转让协议书，约定以200万的价格转让全部股权。其他股东得知此事后提出异议，甲公司提出要求以相同价格购买，张某提出不同意王某转让，但自己也表示没资金购买。但王某认为孙某是其亲弟弟，且股权是其合法拥有的,要转让给谁是他个人的事情，其他人无权干涉，故坚持要同孙某签订.
到了2003年底，公司经财务审计,有120万利润可供分配，董事会决定分配作为红利全部分配给各股东，并通知各股东到公司领取股利，通知决定按照各股东的持股比例将120万利润全部分配，各股东接到通知后也实际领取了股利。
到2004年8月,国家知识产权局发现浩天公司生产的电子产品侵犯了某外国公司的专利，该外国公司已向中国的人民法院提起了侵权的民事诉讼，法院审理后认为浩天公司确实存在侵权行为，判决浩天公司立即停止侵权行为，并赔偿该外国公司600万经济损失。判决生效后，经法院调查,浩天公司共有资产310万，尚有欠国家的税费68万未缴纳，各股东都有个人清偿能力。 问: 1、 2、
在本案中有哪些行为是违反公司法规定的； 对存在的错误应该如何处理；
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3、 4、
张某是否能担任公司董事；
当浩天公司无法清偿债务时，各股东应该如何处理；
2、甲、乙、丙三人于1997年10月1日书面订立了一份合伙协议。协议约定，三人共同出资10万元开设一家综合商店，其中甲以自己所有的房产作价4万元出资，乙以现金出资3万元，丙以劳务作价3万元出资;同时三人约定，如商店有赢利，则三人按照各自的出资比例分享收益，如商店亏损，则乙不承担亏损分担，所有亏损由甲、丙平均分担.1997年10月20日，三人向登记机关核准登记领取了营业执照。
1998年2月1日，为解决商店资金周转困难，商店向银行贷款8万元,期限为1年。1998年5月1日，甲向乙、丙二人提出，要将自己在综合商店的全部财产份额以4万元的价格转让给丁，自己退出综合商店，乙、丙两人协商后同意甲转让，并明确表示放弃优先购买权。1998年5月10日,甲办理了退伙结算手续，将商店应分配的5万元利润按照合伙协议的规定分配了2万元，同时对向银行的贷款10万元也按照出资比例预先向商店交付了自己应承担的4万元。丁向甲交付了4万元。乙、丙向丁介绍了有关综合商店的经营和财务状况后，共同修订了合伙协议,并向原登记管理机关办理了变更登记手续.1998年年终结算,商店因经营原因发生严重亏损。
1999年1月20日，乙、丙、丁三人商定解散综合商店,并将综合商店现有的5万元财产予以分配，但三人对如何清偿银行贷款未作处理。1999年2月2日,银行贷款到期后，银行便要求甲偿还全部贷款，甲说自己早已退出综合商店,且自己退出时对应承担的银行还款责任已经向商店预交了自己应承担的部分，对银行的债务应由丁负责,自己无须负责；银行于是找到丁要求丁全部清偿贷款，丁说这笔贷款是在自己入伙前发生的，自己无须负责。银行又
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找到乙和丙要求清偿，乙和丙认为这是商店借的，与自己个人无关，最多也就是按自己的出资比例清偿。 问： 1、 2、 3、 4、
丁的入伙是否符合法律的规定；
甲、乙、丙、丁的主张是否成立，为什么; 商店欠银行的贷款应如何清偿；
甲、乙、丙、丁之间应如何分担清偿责任.
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