美国家族企业治理结构的演变及借鉴

一、历史、现状与生命周期

1.概述

在一个个体公司的世界，家族目标及经营策略是不可分的；同样，基于发展和永存的目的，形成了家族性或社团性的信任网络关系。作为家族企业和社团相互影响的结果，社会文化的特点帮助塑造了企业运作，而家族的地位和声誉成为企业存在和繁荣的基础，这种家族、企业和文化价值共生的现象在18世纪美国的家族企业案例中普遍存在(Smith 1993）。由於市场经济中大量的企业行为都集中在交易安排上，这需要通过降低交易成本来完成。在当时低道德标准的情况下，唯一可以减少交易成本的途径是把市场单位，如企业，同非市场内部认为有很高道德水准的组织或单位联系起来。而家族企业可以提供给企业家一个最适宜的媒介，来减少交易成本。

在工业化前，美国企业的社会活动和经济活动是统一的。家族及其周围是主要的工作场所和贸易基地，全部或大部分家族成员都从事于家族企业。大部分家族成员从事农业，即所谓的家族农场，各行各业中的家族企业拥有商店和隶属于家族的从事小范围内活动的营业处，甚至加工活动经常在家里或离家很近的地方运作，这在当时被称之为村社工业。家族与经济活动的结合在各个社会阶段都是普遍的。从农奴制到佃户制直到拥有企业和房产的企业家族，都是家族产业的很好例子。

工业化改变了经济结构的模式，并影响了家族企业，特别是1840到1920年间，美国的家族企业经历了广泛的“经理革命”，工厂内的集中化、专业化、结构化的生产都需要资本和劳动力资源，这些都超出了家族的范畴，业主逐渐把经营权交给社会经理人，专业管理层逐渐替代了业主制，以实现企业的永续发展。钱得勒分析了这一转变的原因，他认为市场的扩大，新兴技术运用于生产，导致了企业规模的膨胀，随之而来的管理专业化和复杂化，又使业主无法独自担任管理工作。然而，从工业社会到后工业社会的过渡也包括信任和社会性变革，它潜在的使家族企业受益。工业时代组织上的非人性管理逐渐与在组织之间基于关系进行交易的人性化管理相融合。家族价值得以上升，家族企业从经济角度获得了尊重。在美国很多行业中，家族仍是工业活动的主角。

2.现状与生命周期

美国的家族企业拥有美国的绝大部分财富。美国80％以上的企业都是家族企业(J.H.Astrachan and M.C.Shannker，1996年)，美国上市公司中的60％为家族控股(M.C.Shanker and J.H.Astrachan,2001)，美国就业机会中的78％、GDP中的50％、向社会支付工资的65％都是来自家族企业的创造(Financial Planning， Nov.1999)。美国家族企业平均寿命为24年(Ernest Doud，Sr. 2000)，能顺利过渡到第二代的超过30％，顺利过度到第三代的超过12％，并且有将近3％的家族企业能持续运行到第四代或更速的年代(Joseph Astrachan，1996)。2002年，美国家族企业中有42.7％更换了领导人(Arthur

Andersen／MassMatual，1997)。巴伯森学院针对全美3.5万个家族企业所作的研究指出，约四分之一中小型家族企业考虑把事业传给女儿而不是儿子，这个比例4年前不到10％。而且更为重要的是，美国家族财富持有者不仅要把经济财富，而且要把围绕这些财富的价值观移交给下一代。McConaughyl999年从商业周刊列举的1000个规模相同的企业中，选择了220个企业，比较了这些企业的资金结构和运作方式，他得出的结论是：与那些非家族控制的企业相比，由家族创建并控制的企业具有更高的利益空间，更快的增长率，每位员工具有更高的销售额和资金流量，更稳定的收入和更低的股息。

二、美国家族企业治理结构的演变

公司治理结构是有关所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者之间权力分配和制衡关系的一种制度安排，表现马明确界定股东大会、董事会、监事和经理人员职责和功能的一种企业组织结构。从本质上讲，公司治理结构是企业所有权安排的具体化，是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定了公司的目标、行为，决定了公司利益相关者中在什么状态下由谁来实施控制、如何控制、风险和收益如何分配等有朋公司生存和发展的一系列重大问题。

家族治理模式，是以血缘为纽带的家族成员内的权力分配和制衡为核心的。虽然美国很多家族企业都建立了股东大会、董事会、监事会或家族理事会等组织和相应制度，逐渐向规范的现代公司制靠拢，但家族控制特徵仍很突出。这一方面表现在董事会成员、经营管理人员的来源具有家族化的特徵；另一方面则表现在控制权仍为家族所拥有。家族治理在一定程度上解决了管理阶层的激励问题。这不仅是因为管理阶层成员中有相当比例的家族成员，剩余索取权和控制权匹配程度大，还在于对管理阶层成员的高工资水平以及通过实施股权赠与等长期激励报酬制度的较为普遍的实施。

1.盖尔西克的研究：所有权演进与三环模式

美国学者克林·盖尔西克在其著作《家族企业的繁衍》一书中，将美国家族企业的所有权演进分为二个阶段：一位所有者控制股权，兄弟姐妹合伙及堂兄弟姐妹联营。

一位所有者控制股权的阶段是指家族企业创业初期，由于资金、技术等原因，家族或其合伙人更倾向于内部筹集资金，所有权与经营权集中在创业者或其合伙人身上，外来的非家庭股东难以进入；兄弟姐妹合伙阶段是指随着企业规模的扩大，所有权的社会化程度逐渐提高，兄弟姐妹加入企业，所有者出让一部分股份给子女，所有权由最初的创始人向下一代传递，但所有者一般仍控制企业；堂兄弟姐妹联营是指所有权由来自不同家庭分支的许多堂兄弟姐妹们掌握。在堂兄弟姐妹联营阶段，家族企业已经发展到了成熟时期，企业也已经能够驾驭社会资本的加入，因此让所有权向社会发展成为了一种必然。社会化的范围极其广泛，通常包括信用、股权公司、雇员持股计划等，有时甚至还包括公开发行股票。

三环模式指由企业、所有权和家庭构成的三个独立又相互交叉的家族企业系统。这一概念最早是由盖尔西克在《家族企业的繁衍》一书中提到的，并用三个环把它表示出来。家族企业里的任何个体，都能被放置在由子系统的相互交叉构成的7个区域中某一环，如图1—１。

同企业仅有一种联系的人应该在第1区域(家庭成员)或第2区域(所有者)或第3区域(全部雇员)。是家庭成员但不是雇员的所有者应在第4区域，同时处在所有权和家庭两个环内。在企业工作但不是家庭成员的所有者应在第5区域。家庭成员在企业工作但不是所有者的应在第6区域。既是家庭成员又是雇员的所有者处在中心区域7。

三环模式具有严密的理论性和实用性。它明确了家族企业中个人或组织的职责和权利的界限。

2.钱德勒的研究

钱德勒在其巨著《看得见的手》中，考察了19世纪40年代到20世纪20年代这一历史时期，美国的工业在生产和分配领域中所经历的革命性变革，指出促使现代工商企业形成的力量源泉是一群支薪经理们所进行的开拓性的职业管理协调工作。他认为，直到1840年，美国企业中的中层经理人员还未出现，“也就是说，还没有这样一种经理人员，他们监督其他经理工作，并向同样亦是支薪的高级行政人员的经理提出报告。当时几乎所有的高层经理都是企业的所有者，他们不是合伙人就是主要股东。”从企业理论的角度看，钱德勒实际上研究的是美国古典企业治理结构总体上的变迁问题。

美国家族企业所有权与经营权相对分离。当企业发展稳定成熟之後，他们往往通过控股掌握公司控制权，日常经营管理交给职业经理去完成。资本市场和经理市场相对发达，股票基本上能成为衡量公司价值和考核经理业绩的指标。

美国家族企业治理之所以顺畅并影响巨大，很大程度上得益于其良好的法制环境、私有财产受到宪法的明确保护，完备的法律体系为家族企业增加了丰富的信用资源，简化了交易程序，节约了大量的交易成本，提高了管理效率。目前美国家族企业处于发达的市场经济环境之中，并极大地推动了美国的经济发展和社会转型。在完备的市场机制下，美国家族企业高效率地运行发挥着资源配置的作用。

3.治理安排及效率

治理结构作为一种各主体共同参与的制度安排，参与治理的各主体都是平等的，各主体之间信息、知识共享、互为激励形成一种制度性效率。但是，在有限理性、信息不对称等限制下，每一主体参与治理的相关知识、谈判技巧等方面并不同质，因此，治理中实际权利配置结果不是平均的。一般情况下，由于获取企业相关信息成本低以及资本专用性积累等优势，经理层往往成为治理中的主协调者。所以，在美国家族企业中，对于年轻一代家族成员来说，是雇佣职业经理人进行经营还是由自己来经营企业是一个十分重要的问题。如果他决定由自己来经营管理，那么，对于自己在生产经营中的努力程度是可以观察并掌握的，相反，如果聘请专业人士来进行管理，那么对于职业经理人在工作中的实际努力程度则存在着很大的不可控制和不确定性。众所周知，专门的职业经理人的经营管理往往比由家族成员自身的管理更有效。

一般在没有外部性资金注入的家族企业中，家族企业通常是通过内部性的资本积累即内部性融资以达到扩大企业规模的效果。这样的企业中，不论职业经理人的工作效率和家族自身的工作效率来比有什么优势，作为家族企业本身来说，都只会在企业达到一定的规模后才

会考虑雇佣职业经理人。

Marc A Schwartz和Louis B，Barnes向1100个家族企业发出调查问卷，返回了262份有效问卷。问卷包括了公司特徵、CEO情况、公司业务、公司年龄以及属于第几代等方面内容。他们获取的数据表明，近70％的家族企业都有董事会，说明董事会的作用，已经马许多家族企业所认同；但全由家庭或家族成员构成的董事会，则高达30.1％。

在纽约时代周刊中，Steven Prokesch认为家族企业不仅会继续有活力，而且在很多方面他是值得借鉴的产业模式。他谈到：“家族企业被重新发现作为管理实践和商业价值的包容，而这有助于我们国家重新获得竞争优势。家族企业的力量和行为似乎是普遍和永存的，像家族目标、商业策略的融合、信任的集中、家族姓氏的完整、以及家族价值观在战略上的优势等这些主题可跨越地理、文化及年代”。

美国北裹奇加利福尼亚州立大学家族企业中心主任丹尼尔·麦康劳希在1998—1999年对219家由创业家族控制的企业和同样数量的由非家族控制企业的财务经营状况进行了调查和分析，结果表明，较之非家族企业，由创业家族控制的企业，经营效率更高，而且负债较少。

三、结论

1.代际传承是关键

家族企业的代际传承可以说是家族企业有效治理的关键。代际传承的整个过程需要运用到所有权、家庭及公司的治理原理(盖尔西克，1998)。贝克哈德(Beckhard)和戴尔(W.Gibb Dyer Jr.)在肯定家族企业在美国治理成功的优势同时，还指出许多创业者家族控制的企业虽然最初获得成功，但能持续在管理上获得成功的并不多。在美国仅有3／10的企业能幸存下来而传到第二代，象福特家族传到第六代的少之又少，而且期间大都经历周折。前文谈到，美国家族企业的平均寿命是24年，而非常巧合的是，美国家族企业的创业者的平均任期也是24年(Beckhard & Dyer Jr.，1983)。代际传承涉及到对继任者的培养，对其他家庭成员和非家族经理人的影响。

近年来，中国家族企业进入换代高峰，如何选定一个合格的接班人，是关系到家族企业能否延续的关键。创业者首先面临的是治理模式的选择：家族治理还是非家族治理?从目前来看，中国的家族企业大都选择了家族化治理模式，如横店集团、方太厨具、万向集团、红豆集团等都是“子承父业”，顺利实现权杖交接。这一模式是中国家族企业继任的主流模式。另外，控制权由创业者或家族成员向家族外部的管理层转移的模式正受到中国现代家族企业的青睐，如金义集团、大维集团都从家族外聘请职业经理人，而且经营良好。从这些企业的运作效率看，代际传承是“子承父业”还是外聘经理，不存在那个更好的问题，这里需要考虑企业赖以生存的制度环境、文化背景、成长阶段、产业特点和性质等。一般认为，科技含量高、规模大，且发展已经进入成熟期的企业适宜聘请职业经理；除此之外，家族式在中国还应该是企业首选的治理模式。

2.与社会资本融合

根据美国的社会学家弗兰西斯·福山的研究，任何类型的市场经济都需要一定的社会资本支持，而社会资本的集中体现就是人们之间相互信任的程度。他在《信任》一书中划分出了高中低三种社会资本类型：像美国、日本、德国这样的高社会资本存量的国家，典型特徵就是社会关系的网络极为发达，人们可以超出家庭等血缘关系的限度建立彼此的合作和信任关系；华人以及意大利、法国这样的中等社会资本存量国家，基本特徵就是强烈的家族主义倾向，人们主要在家族内部建立合作和信任关系；俄罗斯、东欧等低社会资本存量的国家，即使在家族血缘体内部也难以建立合作和信任关系，这种社会是极端个人主义的。

社会资本存量或者说信任度的高低对于家族企业的组织结构、产业选择和对政府的依赖程度有多方面的影响。由于信任不足，家族企业主难以从市场聘任守信的经理人；更由于信息不对称和制度缺失，即使聘任了职业经理人，企业家授让控制权时，对授权後可能导致的风险过高、交易费用上升也心有疑虑。

中国家族企业的兴起得益于传统的尊卑长幼有序的伦理信任支撑，但缺乏市场经济环境条件下所必须的理性契约化的制度信任(储小平，2003)，从而减弱了其融合社会资本的功能。

3.建立剩余控制权激励机制

米尔格罗姆和罗伯特(1992)提出了剩余索取权与剩余控制权对称性安排与企业治理结构效率的最优性观点。他们认为保证剩余索取权与剩余控制权尽可能对应的最理想状态是企业家同时又是一个资本家。如果负责经营决策的企业家没有非人力资本，他就不可能成为一个真正承担风险的剩余索取者。而企业的性质又决定了企业家拥有控制权，在这种情况下，最优的企业产权契约必然是一个既是非人力资本拥有者的资本家，又是有经营能力的企业家，二者合而为一。这种安排被认为是古典企业的产权契约安排(张维迎，1995)。也认为资本雇佣劳动的古典企业产权契约安排是最优的，但他进一步强调，当一个人无法同时拥有最大财富和最佳经营才能时，拥有资本的资本家与拥有经营才能的企业家的结合是最优的，即企业所有权在资本家与企业家之间平衡配置的企业产权契约安排具有最优性。剩余控制权除了表现为剩余决策权外，还表现马经营者具有职位特权享受职位消费，给经营者带来正规激励以外的物质利益满足(郭金林， 2002)。

美国家族企业中的“效率激励”秉持着公平竞争的原则，在家族内外实行“能者上庸者下”的用人机制，经营者通过委托投票权控制企业，尽而实现企业的利益最大化。我国家族中常常采用的是“道德激励”，甚至“暗箱”操作，从而按家族创业者的意愿而不是企业的需要分配控制权。这种控制权的获得与维持不具有透明度，因而在资本市场很难获得外部资本；更由于责任的不对称性和激励的不兼容性，控制者具有利用控制权牟取私人利益的激励，从而损害家族内或家族外小股东的利益。

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作者:马丽波 来源:《美中经济评论》2003年第10期