交叉持股情况下的合并财务报表编制

交叉持股情况下的合并财务报表编制

刘雪涛摘 要：与简单持股下的合并财务报表编制相比，“交叉持股”因持股结构的复杂性，除了要遵循一般性的合并财务报表编制原理和编制原则外，在实务操作中又有其自身的特殊性。

关键词：交叉持股；合并财务报表编制；分析

1 合并范围的确定

合并报表的信息质量，以及其所披露信息的可靠性和相关性，在很大程度上都受到合并范围的直接影响。尤其是在持股结构复杂的企业集团内部，确定合并范围是编制合并财务报表的前提条件。

2006年发布的《企业会计准则第33号-合并财务报表》对合并范围予以规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确认，并列举了母公司拥有其半数以下表决权的被投资单位纳入合并则一务报表合并范围的四种情况。对比新旧准则对合并范围的规定，新准则的突破最主要体现在“更加强调了控制的作用”，进一步明确了以控制为基础确定合并范围的基本理念，这一点在整个合并财务报表准则中都有具体鲜明的体现。新准则还明确规定：除有证据表明母公司不能控制被投资单位以外，母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围，不再将子公司的规模大小、经营活动范围及所有者权益正负作为判断的参考条件。可见，新企业会计准则充分借鉴了国际会计准则的相关规定，对控制的说明更严谨、更全面，也更灵活，可以说是进一步完善了“控制”的定义。

但是在实务操作中，尤其是持股结构复杂的情况下，有关控制的判断，仍存在着一些

规定不统一、不明确的问题。如间接拥有表决权的计算，目前在实务中存在着“加法原则”和“乘法原则”两种不同的计算方法。选择不同的方法，可能会对同一股权关系是否拥有过半数表决权产生不同的结论，从而直接影响合并范围，使企业在具体把握合并范围时陷入困惑，并存在着企业利用这一选择余地打擦边球的风险。再如，新会计准则强调以控制为标准界定合并范围，但对暂时控制并未做明确规定，即有关控制时间的规定比较含糊，缺乏操作性，企业编制合并报表时可能以暂时控制为借口，隐瞒实质控制的本质，将部分投资行为隔绝在合并报表之外，不但无法反映企业集团真实的财务成果和经营信息，还会留下利润操纵的空间。

针对上述问题，建议完善准则中关于实质控制的判断标准，从定量标准和定性标准两个方面严格把关，如明文规定间接持股比例的计算方法、将控制时间引入界定标准综合考虑等，以期更好地指导有关合并范围的实务操作；增加企业集团合并财务报表复杂控股关系的披露要求，即对复杂控股关系中子公司的经营及财务资料进行披露，并系统披露集团成员间的控制比例，以便报表使用者能清楚地了解整个企业集团的内部情况，做出自己的判断；同时加强注册会计师的审计监督，注册会计师在设计时应将合并范围作为一个重要的审计项目和风险控制点，合理配置审计资源，完善专门针对财务合并范围进行的审计。

2 合并路线的选择

合并财务报表的编制，应把握一个十分重要的原则，即企业集团的合并财务报表只反映企业集团整体作为一个会计主体的财务状况、经营成果和现金流量，集团内部交易和内部收益应相互抵消，以避免重复计算。尤其是企业集团的投资收益和净利润，受成员企业间相互投资关系的影响，层叠交织，结构不清晰，往往需要会计工作者根据企业集团持股结构的特征，选择合理的计算和抵消顺序，最终得出准确的合并基础上的集团收益。本文将此种计算和抵消顺序称为“合并路线”。

在简单的交叉持股结构下（如图1），合并路线的选择并不构成实务工作中的难点问题，一般只需按照企业集团的层级关系，由层级最低的子公司（如图1中H公司）的单独财务报表开始，顺序向上编制合并报表直至最终控制方（也称作集团企业，如图1中A公司），就可以得出合理准确的企业集团合并财务报表。

但是在交叉持股尤其是复杂交叉持股情况下，合并财务报表编制者就需要根据企业集团股权结构的特点，选择出一条合理的合并路线，尽可能得理顺持股关系，正确计算各个成员企业的合并基础上的净利润，避免少数股东权益和少数股东损益重复计算的情况。

某企业集团的股权结构如图2所示。

A公司是母公司，与另一方共同投资设立B公司，持有其80%股权；A公司与B公司共同投资设立C公司，A公司持有其20%的股权，B公司持有其50%的股权；A公司又与B、C公司共同投资设立D公司，分别持有其15%、15%、70%的股权。

该集团的合并财务报表编制应分层进行，合并路线为：从最底层开始以持较多股份的公司为主（C公司），先进行小合并，再向上层合并，最后与母公司合并。具体为：（1）C公司持D公司70%的股权，先将D公司会计报表并入C公司报表形成C公司的合并报表（合并报表一），A、B公司在C-D合并报表中是少数股东，因此该少数股东权益和少数股东损益反映在合并报表一中，并将在第二步、第三步合并中予以调整；（2）B公司持C公司50%的股权，占多数股权，由B公司合并C公司（合并报表一）形成B公司的合并报表，因为B公司是合并主体，其拥有D公司的权益已在自身报表中反映，因此冲减合并报表一中B公司拥有的少数股东权益和少数股东损益；（3）最后合并，母公司与持有多数股权的B公司（合并报表二）合并形成合并报表三，因为A公司拥有C、D公司的权益已在自身报表中反映，因此冲减合并报表二中A公司二拥有的少数股东权益和少数股东损益，

使得最终得出的合并报表三中，少数股东权益和少数股东损益没有虚增。

3 三种合并财务报表理论的选择

合并财务报表理论，是指认识合并财务报表的角度或观点，即如何看待由集团公司和各级子公司组成的企业集团及其内部联系。合并财务报表的编制前提，是把企业集团看成一个单一的、独立的会计主体，在确定这一主体的界限时，必须解决该主体的信息打算向谁提供、提供这种信息的目的何在、采用的合并方法是否恰当、少数股东权益和少数股东损益如何计算和处理等问题。这些问题的解决，在很大程度上依赖于所采用的合并理论，采用不同的合并理论，会使合并报表的结果产生差异。目前，国际上编制合并会计报表的理论主要有三种：所有权理论、实体理论和母公司理论。由于本文篇幅有限，三种理论的的具体内容和比较不再赘述。

合并理论是编制合并报表的理论基础，明显的，根据不同合并理论编制的合并报表，其结果并不相同。这是由于不同合并理论在其理论基础、对子公司净资产的计价、合并商誉的计量与列示、子公司各会计要素的合并、未实现内部交易损益的抵销、少数股东权益的列示以及对少数股东损益的列示等方面都有不同的认识，反应在合并报表上就会有不同的结果。复杂股权结构下的合并报表，由于其合并过程相对于简单合并报表更为复杂，会涉及到不同层次的合并，因此会涉及到多次运用合并理论对子公司或孙公司进行合并，因此比简单结构下的合并报表受合并理论的影响更大。例如，在对子公司净资产的计价方面，在最简单的复杂股权结构形式即母子孙结构下，假设子公司净资产中少数股权账面价值10万元，公允价值20万元；孙公司中少数股权同样为账面价值10万元，公允价值20万元。这样，当子公司合并孙公司时，不同合并理论就产生了差异，而在母公司合并子公司时，又会产生同样的差异，导致差异进一步扩大。