案例使用说明
引导案例讨论目的：
通过对案例的分析，了解利益相关者对于企业的意义。
分析：
一、我国国有企业海外收购资源并非行不通
中铝交易失败后不久，澳大利亚第二大锌矿公司（OZMineralsLtd。）的股东批准了向中国五矿出售价值13.9亿美元的58％股权。金融危机爆发前后中国资源企业屡次在海外成功收购资源资产。较大金额的收购包括今年3月底湖南省华菱钢铁集团成功收购FMG；2月中金岭南收购铅锌企业PEM公司；去年9月中钢收购澳大利亚中西部公司（Midwest）；去年4月中金黄金收购加拿大上市公司金山矿业；正在进行的还有兖州煤业和紫金矿业等公司的海外收购。去年1月中铝也曾成功拿下力拓英国公司12％的股份。
这说明中国赴海外收购资源并不是一条走不通的路。那此次中铝为什么会失败？
二、战略判断失误是中铝投资失败的根本原因
中铝此次将成交的时间拖得太长，这虽然有澳大利亚外国投资委员会延长审查期限的原因，也是由于中铝在手上有一幅好牌的时候没有表现出足够的刚性。战术上的拖延又源于战略上的判断失误。当时金融危机肆虐正甚，很多人对形势的判断是危机还没见底，入股不怕往后拖，越拖越有利。这涉及一个短期、近期的利益权衡问题，危机到没到底无非
可能买得更便宜一点。
我们认为金融危机背景下我国企业的海外并购中，应当分清两类资产，一类是制造业方面的资产，另一类是资源性资产。并购制造企业方面，我国企业没有足够匹配的能力，特别是管理能力和文化能力，所以应当谨慎一些。相反，并购资源性企业的管理难度非常低，其成功率跟全球的景气和中国发展的景气有关。在资源性资产的并购上我国企业不必期望去抄最低的底，也不必过于谨慎。以未来20年甚至30年需求来看，即使价格高一点中国也是完全可以支付的。
三、公共关系管理能力欠缺是投资失败的直接原因
公共关系处理能力，包括对国际政治问题的应对能力，是此次交易失败的直接原因。中铝总经理熊维平对媒体称此次投资失败不是政治原因。
其实对于国家战略性的利益，如铁矿石资源的垄断，本身就是国际政治的一部分。美国较多媒体分析都认为政治因素是中铝失败的重要因素。西方媒体普遍评价，假定中铝是一家私营公司，没有一家西方银行会愿意向其贷款。因为中铝去年利润额下降99％，今年全球铝需求量崩溃又可能导致亏损。然而，中国四家国有银行（中行、农行，国开行与进出口银行）排着队向中铝贷款，额度大大超过其投资所需。这些银行不仅收取的利息极低，且没有设定中铝还贷期限。而且，此次中铝与力拓达成协议后不久，中铝前总经理肖亚庆于3月就调任国务院副秘书长，给了反对者指责中铝政企不分的借口。
事实上也是这样，正是澳大利亚外国投资审批委员会延长审查期限60天导致力拓用时间换空间，获得了宝贵的喘息机会。为公众敌意的升温、大宗商品价格上涨，力拓股价上涨等提供了时间，最终使这笔交易对该公司董事会的吸引力有所消褪。路透社的一项民
意调查也显示，超过半数的澳大利亚人认为，应抵制中国收购澳大利亚矿业资产。力拓股东则担心在需要做出对力拓利益最大化但有损中国国家利益决策的时候，中铝不会和他们一条心。
在明知对抗如此严重的情况下，中铝仍然坚持2名董事会席位，直接导致交易失败。比较而言，上次中铝入股力拓却在资金量完全可以支撑全面收购的情况下，只收购少数股份，而且在完成收购后主动提出放弃进入力拓董事会，不参与管理。这其实是非常明智的一招，不但最大程度上避免了对抗，而且并不损害中铝的股东利益。因为力拓股份极为分散，13个董事中10个是独立董事，而且管理层高效一直在外界有口皆碑，在这种透明高效的公司治理结构下，不参与力拓管理并不会损害股东利益。
相对而言，五矿此次在澳大利亚却从未面临激烈的股东反对声浪，这是因为五矿今年4月对所面临的政治挑战和其他不利因素及时应变，并实事求是地拿出了解决办法，同意放弃对OZ旗下ProminentHill矿的收购。此外，在一些银行曾两次试图横刀夺爱时，及时主动向OZ提交了自己为其拟定的调整资本结构计划。特别是在股东正式决议的头天晚间还临门一脚，同意将出价提高1.9亿美元，使新的出价更接近OZMinerals的一位顾问对拟收购资产估价的低端。
点评：
由于我国政治经济社会国情的独特性，我国国有企业特别是国有资源企业走出去面临更大阻力，因而要求它们具有更清晰务实的战略目标，更老到的公共关系管理技巧，特别是对国际政治文化潜规则的管理技巧。
案例分析讨论目的：
通过对案例的分析，了解民营企业成长过程中的烦恼。
分析：
内讧或伤害品牌形象
由于真功夫一直宣称将要成为中国的麦当劳，并有上市计划，不少市场人士极为关注此次真功夫 “内讧”会否影响公司将来的健康成长。
知情人透露，从创业至今，蔡达标和潘宇海两位创始人的持股权非常接近。12日，潘宇海哥哥潘国良手持潘宇海的委托书在真功夫总部大门外，也向记者声称其弟弟持有真功夫47%的股份，拥有决策权。潘宇海签名的“委托书”中也表示，“依2007年10月8日真功夫各股东《合作框架协议》第7.7条‘真功夫管理层……总经理由蔡达标方委派，副总经理由潘宇海方面委派’之规定，从即日起本人特委任潘国良先生为本公司副总经理，进驻真功夫总部办公。
而对此，真功夫方面还是坚持：“根据真功夫董事会章程，高层任免必须经过董事会表决，并有半数以上股东的确认才能生效”。据知情人透露，自从今年蔡达标前妻在报纸上对蔡其公开指责后，潘宇海就没有继续在公司上班。“这次潘宇海委托其哥哥任副总经理，再次令双方在管理权限上的意见激化，直接导致了双方的纷争越演越烈。”
关于股东两大家族之间积压多年的问题，是真功夫近年高速发展过程中越来越大的一个‘脓包’，现在终于破了。这个‘伤口’从此愈合，还是继续‘烂下去’，决定了真功夫今后的命运。
真功夫2008年米饭销量突破5000万份，对比去年增长了30%以上，创行业历史新高。董事长蔡达标确认分店数必须达到800到1000家才会选择上市融资。2008年真功夫业绩逆市同比增长50%，2009年的开店数也将比今年增长40%到50%。公司计划2009年在全国新增100到150家餐厅。
“一个民营小企业，15年来实现质的飞跃，目前全国300多家分店，可以叫板麦当劳肯德基，非常不容易。但是企业做大之后，股东之间的纷争正是中国民营企业面临的一个共性问题。”王明称。“公司最近的负面新闻太多，我们都担心对公司上市形象有大的影响，但是另一个层面上看，这些迟早要爆发的问题，在上市之前出来，也算是释放了风险。”
点评：
创始人或者高层之间的矛盾、纷争是比较正常的，关键在于解决的方式。如果双方以有利于整个公司发展的方式解决问题，那么像真功夫这样闹得满城风雨的 “内讧”对公司品牌形象也不会产生负面影响；但是如果处理不当，有可能导致一个大型的餐饮品牌迅速走向下坡路。
思考练习题提示：
1、利益相关者除了股东之外，还包括：（1）经营者与企业员工；（2）用户；（3）供应商；（4）债权人；（5）竞争者；（6）政府；（7）其他利害关系者：除了以上列举的利害关系者之外，还有包括工会、营销中介、公众与社区、合作院校及科研机构、媒体等在内的其他利害关系者，企业在经营的过程中也不能忽视他们的存在。
2、就现代企业来说，不论股本在企业资本结构中的比重是多少，股东始终只是利益相
关者中的一员，而其他利益相关者也要承担企业风险，所以，“股东中心论”只不过是“利益相关者理论”发展过程中的一个较低层次而已。“利益相关者价值最大化”是公司治理的当然目标。企业是契约的联合体，利益相关者治理模式是必然选择。企业要发展就必须融资，于是上市筹资成为一种选择。根据西方融资优序理论，公司一般应先从内部融资，其次是发行债券，最后才是股权融资。除此以外，利用银行借款、商业信用筹资也很普遍。由此可见，除了股东外，债权人也是公司的重要成员，股权资本和债务资本可统称为财务资本。随着知识经济时代的到来，人力资本对企业的发展越来越重要，可以说现代企业的竞争就是人才的竞争。企业与客户和供应商的关系，对企业来说是不可缺少的市场资本。此外，企业与政府和公众的关系，即社会资本，也是不可或缺的。所以，企业实际上是多种资本的结合体，是财务资本、人力资本、市场资本和社会资本的特别合约，企业在创造利润、对股东负责的同时，还要承担对员工、消费者以及社区和自然环境的社会责任。
公司治理和企业社会责任在产生和发展的过程中，具有历史的渊源性和发展的共生性：公司治理和企业社会责任都产生于现代大公司的出现， 二者都统一于利益相关者理论和实践中。公司治理是企业社会责任得以实施的重要途径； 社会责任能够推动公司治理有效改善与良性发展。公司治理与社会责任相辅相成，紧密相连。公司治理必须承担社会责任，承担起社会责任才能实现有效的治理。
3、企业的利益相关者除了员工外，还包括债权人、供货商、政府、社区等与企业的经营活动密切相关的各种力量，这些力量是否应该参与企业的治理，关键在于这些力量是否有足够的谈判力量，来和已经占有剩余索取权和控制权的既得利益者进行讨价还价式的博弈。具体到公司来讲，首先是由股东完全占有公司的剩余索取权和控制权，后来主要的经营者参与进来，之后是公司的员工参与进来。可以预料，当其他的利益相关者与公司之间的利益足够密切时，其介入公司治理的框架中去将是一个必然趋势。
利益相关者在公司治理中扮演的监督者的角色。
4、机构投资者对公司治理结构的影响：1.对公司控制权的影响。股东权利的滥用是公司治理结构的关键性问题。有机构投资者介入的目标公司在其控制权的争夺中，意图接管控制权的大股东和公司管理层同机构投资者的微妙利益关系决定着机构投资者的态度立场，其支持或反对取决于机构投资者对投资利益的理性考虑。机构投资者积极参与公司控制权市场的运作是约束管理者和降低代理成本的有效形式，也是稳定市场，保证市场效率的重要支撑。2. 对公司内部协调关系的影响。机构投资者以其特有的双重委托代理身份成为个人股东和公司管理层的缓冲区，使得管理层不必为迎合一些投资者的短期利益而采取不利于公司长远目标实现的投资举措。3. 对提高管理层效率的影响。机构投资者通过递交股东提案、委托投票权（投票代理权）争夺和私下协商来介入公司治理，影响公司治理结构，提高管理层效率。 4.对股权结构的影响。机构股东数量和持股比例的不断上升，提高流通股的集中度，强化流通股股东的力量。
5、机构投资者对公司治理机制的影响：1. 对公司经营激励机制的影响。由于机构投资者持股比例大，足以影响到目标公司股权结构，故通过股权结构这一关键因素，机构投资者可以对公司内部治理机制产生重要影响（包括积极和消极的）。其次，机构投资者的理性投资和专家理财属性及在资本市场持续上升的投资比重成为资本市场的稳定和效率的重要保证，通过创造一个有效的外部市场，给公司的外部治理机制也带来很大影响。2. 对公司经营监控机制的影响。当所有权高度集中且公司经营者非绝对控股公司本人而是绝对控股公司的代理人之时，绝对控股公司通常存在监控其代理人的激励并具有良好的效果。在公司所有权极度分散的情形之下，分散的股东基于对自身有限监控能力的评估及相应监控成本的考虑，各自均试图“搭便车”而基本放弃其对公司经营进行监控的权利与职责，有鉴于此，“内部人控制”问题在所有权极度分散的公司中显得尤为普遍与突出。3. 对公司控制权市场竞争机制的影响。绝对控股股东或绝对控股公司对公司具有绝对控制权，其对
自身控制权的交割具有天然的抵制心态，因此，所有权高度集中的公司通常不太可能愿意成为目标收购公司，即使被成功收购，对方亦需支付相对高昂的收购成本。相较而言，所有权极度分散的绩差目标公司在公司控制权市场的竞争中处于劣势，分散的所有权对公司控制权是一种天然的稀释，这亦是此类公司易被成功收购的重要原因之一，当发达的资本市场存在之时，情况更是如此。可见前者极可能抑制控制权竞争机制发挥作用，而后者又极易触发控制权竞争机制产生作用。4.对公司代理权争夺的影响。有机构投资者介入的相对控股股东与若干大股东的共存将使公司代理人的更换频率相对趋向较高。通常，基于自身较大份额的公司所有权，大股东（持有相当比例的目标公司股份的机构投资者）对发现公司代理人经营中的问题具有天然的激励并具备一定的能力，对公司代理人的更换更是高度关注，而且，在一定的客观形势之下，大股东甚至可能基于争取其它股东的支持而提出自己期望的候选代理人。此外，有限的所有权集中程度的相对控股股东的地位并非十分牢固，其强行支持的公司代理人亦并不乏被更换的压力，即由机构投资者支持的代理人也可能由于其他与机构投资者地位相当甚至更大的股东的反对而被更换掉，代之以他们支持的期望候选代理人。因此，具有所有权相对集中但集中程度有限且有若干机构大股东共存特征的所有权结构，更利于对经营不佳的公司代理人作出迅速的更换。5. 对公司文化治理机制的影响。由于机构股东的介入形成的多方力量制衡的股权结构，公司并不存在绝对的控制权主体，公司相对控股股东（机构投资者）与其它大股东之间的地位对比甚至有可能发生变化，公司代理人基于被更换的压力亦常常尽力做到自我“激励—约束相容”，并基于公司绩效目标而自觉适应公司内外环境的变迁。机构投资者对其介入的目标公司文化机制的影响是动态的、积极向上的。6. 对公司外在市场治理机制的影响。外在市场治理机制（即公司外部治理机制）主要包括市场价格机制（定价机制）和并购（接管）机制，机构投资者对这两种机制作用的发挥也存在很大影响。
6、机构投资者参与上市公司治理存在的问题：1、内部机制问题；包括(1)机构投资者与上市公司的关系问题。 (2)机构投资者与投资人的关系问题。 2、外部环境问题。
解决上述问题的办法：(一)对机构投资者自身的治理结构进行优化
1、提高机构投资者的管理人员素质
2、重视独立董事的作用
3、加强信息披露
(二)丰富机构投资者参与公司治理的手段
(三)健全和完善相关法律法规
1、放松对机构投资者入市的制度约束
2、完善征集代理投票权制度
3、完善其它相关法律法规
(四)大力发展具有长期投资需求的机构投资者
1、继续推进养老基金和保险基金入市
2、继续扩大QFll的规模
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