企业投资规划与目标市场

企业投资规划与目标市场

主讲人：张远堂

引言：

非常高兴有机会跟在座的各位就企业并购相关问题做一个讨论，在座的大多数是年轻律师，年轻人就应该学习，我年轻的时候也愿意学习，刚才一位律师说到60岁成为一个好律师，我希望在60岁之前成为一个好律师，有学习就会有进步。

今天上午讲投资规划和目标企业的选择，下午讲股权并购当中节税的一些问题。这两个题都有与企业并购有非常重要的关系，但在并购实务中，原则上说这两个题与律师又稍微远一点，这也是我们这堂课的难度，投资规划或者目标企业的选择在企业里属于决策层面的事，决策层面的事律师可以参与，也可以建言献策，但不应该说它不是律师本身业务，应该说不是律师本身业务。关于节税，大的企业集团、大的并购项目有税务师、会计师从事税务策划，但对于做律师的，在整个并购过程中，如果对相应的税法、企业并购行为并购模式的税收负担或者说不同的并购模式不同的并购路线产生的税务义务不同有所了解，这对做好律师工作非常重要。从经验上我认为做律师如果想做并购，第一要学财务，第二要学税务，当然法律不用说。

一、企业投资规划

企业的目标就是获取利润，任何人开办企业没有第二个目的，但一个好的企业要赚越来越多的利润，而且赚的利润率比别人赚的利润率高，第一数量越来越多，第二回报率要比别人高，这个是企业追求的一个目标，企业要实现这个目标一定要有一个途径和手段，

这个手段就是把企业做大做强，做大是企业的规模越来越大，可以从它拥有的市场份额是多少、销售的数量是多少、销售的产品和服务是多少，在市场上占有多少市场份额，获取的利率是多少，这是一个角度，另外它拥有多少固定资产、流动资产，有多少工厂，这是从企业的规模来说的。单单做大能否实现我刚才说的企业所追求的目标？这个不一定，因为规模大了，投入也就多，投入多了，回报率不一定就高，这样的话，就不是一个好的企业，所以企业要实现他的目标，要在做大的同时要做强，做强是它的管理也好、产品质量也好、销售也好等，要强于本行业的平均水平，比别人高出一筹。

二、企业投资的两种方式

企业做大有两个途径：

一是投资建厂。企业对外投资其中一种方式是在哪个地方，比如说外国企业进入中国，在中国的江苏、北京等地向政府买一块地，取得土地使用权之后开工进行建设，新设公司、新建工厂，然后从事生产经营活动，这个是对外投资的基本方式。

第二，不是新设新建，而是找一个原有的企业并购，通过并购能够控制这个企业，第一，它占企业的股份，从这个企业的利润当中能够分红利、股息；第二，能够控制这个企业，能够把这个企业的品牌、技术、市场等纳入自己的企业集团里，统一管理，这样就谋求一个更高的利润。新建和并购这是企业对外投资的两种方式，这两种方式直接的结果是企业的规模做大了，但我刚才已经说了，企业要想获得高额利润一是要做到规模，二是要做强，投资和并购只实现了一个，就是把规模做大，规模做大并不等于就做强，规模做大只是给做强创造了前提条件，但原因和结果还要有一个过程，条件和目标并不是完全一致的，如何才能实现既做大又做强呢？就要对新投资新建的企业和并购企业进行整合，实际上，企业并购的目的是获取超额利润，超额利润的前提是对并购企业进行整合，整合的前

提是通过并购控制企业，从时间角度说，先通过并购控制这个企业，控制企业为整合这个企业创造条件，整合了这个企业才能使这个企业做强，才能获得超额利润，我们面对的是有两种投资方式，但这两种投资方式无论是哪种只是实现了投资公司对目标企业和新设企业的控制，要想获得超额利润还要进行整合，就企业并购来说，前边有一个决策我们可以叫做投资规划和目标企业的选择，这前边的，它是我们律师进入并购工作的前提，并购结束之后，要进入整合阶段，这是律师做并购工作的后一个阶段，只有实现了选择最恰当的目标企业，顺利完成并购，然后再完成整合才能实现赚取更多利润的目标，这是一个过程。因此今天讲的课实际上是并购前的工作，律师很少介入这个工作，但我也希望大家能了解相关的内容，今天是律师，明天说不定是老板了，时刻要做好准备。

企业做强做大我刚才说了有两种投资方式：一个是新设新建，一个是并购。企业要做好对外投资不能盲目无序的进行，必须要制定一个投资规划，企业里边应该有一套成型的规划，这个规划可能体现在董事会的有关决议里，或者行政管理层的有关行政文件上，如果是一个好的企业应该专门把工作规划制定出来，形成一种纲领性的文件，然后由企业管理层执行。为了保证企业投资工作能够有序进行，实现自己的目标，就应当要制定投资规划，防止投资的盲目性，防止个别管理层人员的盲目决策。这个从实务当中看，投资是一种风险高的企业经营行为，如果没有充分调查研究、充分论证，企业的决策层、管理层形成充分的一致，这项工作不是那么容易做好，不是说我们有了钱就可以实现目标，当我们有钱时，我们来运用这个钱时，既是我们获取胜利的条件，也可能是导致我们失败的原因。风险非常高，因此企业要制定投资规划主要是防止盲目投资，一旦制定了投资规划就可以成为企业对外投资的一个纲领性的文件，从企业内部管理机制上来说，如果决策层和管理层就企业的投资规划达成充分一致，那么有利于管理层能够更好的完成投资规划，实现目标。有些企业没有投资规划，对自己到底是在什么行业，在什么区域，投资的方式等，投资的规模远期、近期目标等等没有一个纲领性的文件，也就是说，没有使股东会、董事会、管理层等完全达成一致，没有一致的平台，那么在实务当中我们看到，一出现了盲目性，

二丧失了很多投资机会，企业要想做好对外投资工作，做好企业对外投资的规划非常重要。我们在帮助企业制定投资规划时，或者帮助企业选择投资方式时，应该初步的了解两种投资方式的优点和缺点，然后在实务当中对号入座，选择最佳的投资方式。

新设新建这种模式优点：1.技术装备新。一个企业要在一个新的区域内设一个工厂，都会买比较先进的技术和装备，使用比较先进的技术和装备。2.整合易。为什么说整合容易？这个工厂是我刚刚建设的，员工是我刚刚招来的，管理人员是我刚刚聘请的，因此这个企业还没有一个定性的比较顽固的文化。一个新建的工厂，由于都是新员工，因此没有一个固定的文化，也不会出现整合当中的文化冲突。3.投资低。新建工厂即使采用的是全新设备，成本也不会高于你去并购虽然已经是旧的企业成本，因为这个不同。新建就是重置，去买新的，并购时为什么价格会高？一般来说，并购成本要比新建成本高二倍、三倍甚至四倍。投资低都选择新建可行吗？那不行，因为新建的虽然投资低，但是后面的运营成本高，为什么？并购的直接目的或者手段不是说我要获得这个工厂、机器设备，更主要的是获得这个工厂的市场份额，而新建只有机器设备，没有市场份额，要想进入市场得打广告，甚至赠送，采取各种办法推广，让消费者了解你的产品，认知你的产品，因此市场费用、经营费用不同。

缺点：1.投资高。初期运营成本高，产品在市场上没有人见过，没有相应的市场份额，得通过各种销售手段、促销、大量的广告，各种渠道费用等来推广它的产品，使它的市场份额从2%到5%、10%、20%，这个期间有大量的市场费用，初期运营成本高。2.回报慢。新并购一个工厂，它已经有市场份额，渠道、市场、品牌、员工都已经正常运转了，即使是投资企业不对这个企业施加任何干涉和改造，原有的精英水平可以保持，股东当年就可以见着回报，而新建一个工厂，一般的建设期最短一年，这个时间只能是投资，并没有回报，因为在基本建设时期，还不能生产出产品来，等生产出产品时还得要打市场，因此回报慢。3.竞争激烈。市场上有4家企业各占市场份额25%，其中甲企业并购了乙企业，那

么这个市场的竞争主体从4家变为3家，其中有目前一家市场占有率为50%，另外各25%，竞争程度减弱，甲企业把乙企业并购了，那么甲企业相对于丙和丁，盈利就要高，因为它的市场份额高，市场的话语权就大，其它两家在很多地方跟着它跑，甲可能就获得一个高额利润，因此并购这种投资方式受到各国反垄断法的规限，因为已经从竞争向垄断靠拢了。而新建包括在中国反垄断法，原来有4个人，每个人25%，我又来了，我是外来者，新建工厂之后就是5人在市场上竞争，当我取到10%时，每个人就降到23%，5个人在竞争，这种情况下竞争就会越来越激烈。新建会使市场的竞争更加激烈，所以各国的反垄断法不管新建，理论根据在于这。因此当我们进入一个市场时，我们做投资公司的参谋，你是选择新建还是选择并购要考虑到我刚才讲的这一点，就是说并购投资高，但赢的机率也高，新建有可能使目标市场竞争激烈，赢的机率要低，但这又不能一概而论，如果是一个新兴行业，如果谁掌握了先进技术，核心技术或者谁拿出新的更新换代，谁能够控制市场时，新建可能优于前面。

并购的优点：1.减弱竞争，使市场竞争减弱，使投资公司不容易控制目标市场。2.回报快。3.继承。优点是继承，缺点也是继承，为什么这么说？这根据企业是什么，你是想要让它继承好的还是继承不好的。继承是这个企业有一个核心基础，这个核心基础没有可以通过并购把这个基础取到，第二这个企业有很好的品牌、市场形象，你没有，你只有财团，可能通过并购然后取得这个品牌。为什么并购价格高？是因为它的很多无形资产未登记在财务账上的那些资产要通过继承取得，因此卖方要价就高了。

缺点：1.装备旧。装备旧一般要进行投资、改造，并购企业之后，整合除了整合品牌、市场、人力资源、采购渠道的整合之外，还要整合技术装备，而这个很大程度上要统一标准，标准也是生产力。2.整合难。并购一定有个目标企业，这个目标企业可能存在30年、40年、50年不等，背景可能是国企，然后改进民营，也可能是家族性的企业，成长背景以及人员构成必然形成了其独特文化，在并购之后，一定会发生文化冲突，这就给整合造

成了难度，而新建什么也没有，空白的，所以新建整合容易，并购整合难。3.继承。继承有范围，特别是并购时债权债务的继承，债权继承在中国，如果目标企业财产很大一部分是债权，债权也是目标企业的资产，如果并购的企业很大一部分是债权的话，会给你以后的经营产生麻烦，企业资产很多，但运营自己的占有的很少，债权是说所有权是你的，但债权使用权不是你的。

企业在对外投资规划和实务中要处理好两者之间的关系，根据优缺点以及所面临的具体情况去选择。

三、投资规划的主要内容

我刚才讲的是两种投资方式，也应该是投资规划的一个内容，或者在投资时要实际遇到的。制定投资规划有哪些主要内容？

1.目标。有长远目标和近期目标。投资包括两种不同方式的投资：新建、并购。

2.资源的获得。有目标，必须有资源，没有资源无论是对外投资还是并购，无论是新建还是并购，都是不可行的，资源包括内部资源，即企业的每年的折旧和利润，如果一个企业每年有利润、折旧，原有的规模保持不变，从理论上可以把折旧和利润拿出来，使原有的经营规模不变，这叫净现金流。外部资源包括股东追加投资，增发股份，发行债券，银行贷款，融资租赁，这都可以叫做外部资源。这些外部资源都可以作为企业对外投资解决资金来源的一种方法。

企业应该有一个大致安排，允许在什么情况下增发股份，或者向股东配股，向外增发，在什么情况下股东要提供股东借款，什么情况下可以增发债券等，当然实际是把这些方式

都列上，列上之后，在什么条件下，什么并购可以采取哪种方式，这就给管理层一个规则。

3.行业。这个问题很关键，这里面大致是两项，一是新进入市场的企业，刚刚做一个并购决策出现在并购市场上，到底选择什么行业，任何一个企业即使是一个综合性的企业，他都要选择行业，就像我们任何一个人走向社会时首先是选择职业。我个人认为，企业在选择自己投资做大做强，或者经营行业时，首先应该根据企业自己的核心竞争力或者长处、特长而选择行业。关于核心竞争力，比如说你有一群高级科研人员，他们能够给很多创造了发明，那就选择新的行业，如果有一帮老实人，没有过高的创造和智力，但忠厚老师，就选择传统的，如果有企业财团在后面支持你，就选择投资比较高，一般人买不起但买又能挣钱的行业。选择行业很关键，出成果的人不一定是在这方面智商最高的人，但一定是最热爱这个行业的人。

二是已经在并购里做到一个规模的企业，一旦做了这个企业，就下决心在这个行业里做大做强，你要掉头不是不可以，但要谨慎小心。

行业分横向、纵向、综合。以啤酒业为例，横向是指只在啤酒行业里做，这叫横向并购。纵向是指主业是啤酒，但原材料比较紧张，可能投资在酒花和大麦上，在供应链那块，为了保证产业的稳固发展，基于原材料问题，将上边并购。中石油在国内就做石油销售，但又在国外并购油田，实际上他是一个纵向的，把原材料这块供应出来。综合性不应该叫做企业集团，综合性一般叫做财团，一个大企业通过股权控制各个行业，通过自己的投资来控制。企业制定投资规划一定要选择行业。

4.区域。一个企业选择一个行业，任何一个行业在全世界都有，卖啤酒，美国有、中国有、日本有、法国有，但可能在禁酒的国家没有，你在做时，无论是新建还是并购，不可能在全世界展开，一是钱没那么多，二是没精力，因为任何一个行业当选择行业之后就

涉及到地区问题，所以我认为先选择行业，然后选择地区，选择地区肯定要找准一个地方去介入，在那儿去建厂，在那儿并购企业。在选择区域时一定要向毛主席老人家学习，毛主席的军事思想核心的一个就是量和质的问题，整个胜利从弱势走向强。一个一个进入区域，进入一个区域就在那个区域掌握话语权或者有一个平等的话语权，然后再进入另外一个区域。

5.对并购企业的整合。

6.正确处理新建和并购的关系。

四、投资规划的制定

制定投资规划时，企业要进行大量的对外调研，行业、区域、市场、竞争者，找准机会。

对内评估（人力、技术、财力、无形资产）能力----找准核心竞争力-----本企业主要依靠什么进行扩张-----与竞争者相比本企业的优势是什么，有哪些（克敌制胜）。

量力而行-----循序渐进和抓住机会扩张并举。

提请公司权力机关批准。

管理层在企业投资并购方面获得一定的授权-----防止丧失个案机会。

一个印度公司和山东钢铁公司谈企业并购，就差100万人民币，山东公司那边不让步，印度公司得回去向公司股东会汇报，批准后就签协议，回去之后，因为要开董事会，要通

知，这需要时间，一个温州老板知道这个事了，说不就差100万嘛，我给你加200万，现在就把你们的合同转让，等印度公司回来时，牌子都换了，在企业并购里一定要抓住机会，否则会马上丧失。

五、投资规划对企业的意义

1.是企业对外投资的纲领，明确目标，指明方向。

2.在公司管理层和决策层之间就原则、规划、目标等达成一致，防止公司在决策上出现僵局。这种情况特别是有限责任公司两个、三个大股东，有的有限责任公司就两三个大股东控制公司，没有一个投资或者一个行为纲领，在决策时，大股东之间意见产生分歧，这样的话，使公司处于两难境地，有了投资规划就可以防止或尽量减少出现这种尴尬的局面。

3.使公司在对外投资方面，有所为有所不为，积极有序开展。

4.管理层获得一定的授权，防止因企业内部决策程序丧失机会。

这些看起来很简单，但在实务当中非常复杂。

六、投资从选择目标市场开始

投资包括新建和并购两种方式，投资从选择目标市场开始，这是我做企业并购10多年总结一两个企业集团他们并购实践经验得出的一个结论，投资从选择目标市场开始。即使你想从小老板做起来，从你父母那儿或者从银行那儿获得一笔资金，想要做小老板时，千万不要抽你兜里的钱，而是从市场出，如果你认为你兜里有钱，花掉非常容易，非常快，

从市场出发就会发现非常难，投资时要从目标市场开始。

目标市场主要是产品市场和服务市场，这个是关键。马克思有一句名言：从商品到货币的跳跃最关键，如果跳不过去，坏的不是商品，而是商品的生产者。在企业里，有两种行为：买入和卖出。卖出最关键，要从选择产品市场出发确定你的投资方案，这个也符合中国军事理论：知己知彼百战百胜。所以从市场出发，当然这个市场也包括资源市场，比如说原料、能源、人力，特别是资源类的企业，这个更重要一些。投资应当从市场出发，这个市场主要是产品的市场，同时要考虑资源市场。

根据目标市场的需求确定投资的规模、技术、装备、产品质量和细分、品牌、渠道和销售方法等等。无论是新建还是并购，都涉及到这些问题，这些问题跟市场紧密相连，因此你在确定投资方案时，并购的目标企业选择大的，什么样的基础，生产出什么样的产品，是哪个产品的哪个细分，对产品是如何销售的，渠道、公关是怎么样的，品牌是什么样的，品牌组合是什么样的，品牌和投资公司的品牌是什么样的关系等这些问题都要考虑。一定要根据市场来做，市场给你机会了，你才有机会，市场不给你机会，你什么机会都没有。

目标市场既是投资的出发点，也是投资的归宿，决定投资的成败，凡成功的投资必需从市场出发，能够反映、满足市场的需求。离开市场的投资都是失败的投资，从市场出发，满足市场需求的投资才是成功的投资。是否投资，选择哪种方式进行投资，投资的规模，选用的机器设备，生产的产品，如何进行销售，使用什么品牌，是直销还是通过经销商销售、代销，这个都是新的问题，都是市场的问题。

七、目标市场的构成——行业

（略）

八、目标市场的构成——区域 00：13：48

目标市场是行业和区域，在行业和区域的交汇点找到需求，或者是找需求时，这个需求一定是行业和区域。这个需求属于这个行业，也可能属于创造行业。比如足疗，需求可能创造出一个新的行业，但这个新的行业在哪个区域开始，足疗从北京传开的还是从上海传开的，不知道，但肯定是从哪一点慢慢做起来的。

在投资选择目标市场时，行业是纵坐标，区域是横坐标，交汇点是进入点。

九、对目标市场的调研

1.法律环境。进入一个国家也好，进入一个区域也好，你现在是律师，你在西部和东部投资，遇到的法律问题不一样，处理的方法也不一样，同样的东西在西部，在西部投资商务部、国家有关的法律文件都不学，要一个一个找，这是西部。第二，西部到国土局、发改委办事都给给钱。东部比西部强一些，西部着急招商引资，我们进入一个国家更不用说。

2.社会是否安定，我国在非洲利比亚、埃及投资最近损失不少，也包括个人。

3.产品情况。你现在有一个新产品，你生产手机，这个社会到底需要什么样的产品，改革开放之初，从国外引进电视机生产线、洗衣机生产线、冰箱生产线，没过20年都扔了，因为落后，人家把破烂给咱们，包括汽车，捷达汽车是德国50年代的一个车，我们现在还用着，把生产线卖给你，但核心技术不给你，又卖给你配件。

4.竞争态势。

5.宗教信仰。

6.金融情况。包括存款、贷款、保险。

7.劳动力成本。现在中国很多的制造业，比如台湾的制造业转到越南去了，因为中国大陆劳动力成本上升了，而越南便宜。

8.人口。人口是经济总量问题。中国只要有人经济就能发展，因为有需求。当我们进入某个市场时，我们要知道有多少人口。

9.政府政策。政策导向，比如说这次开会，世界各国禁酒，包括俄罗斯、南美，因为很多人喝酒肇事，喝酒肇事之后国家开始禁酒、限酒，我们只是限制司机不要喝，别人不管，实际上，司机限酒对中国酒业影响很大。

10.资源状况。

11.竞争者。

12.民俗文化。

13.交通。

14.税收。

15.进出口。

16.经济发展水平。

这些事可能在选择目标市场时都要考虑。

十、新设新建要从目标市场出发

从我们并购的经验看，没有找准市场的我们都失败了。新设新建要从目标市场出发，要考虑哪些问题，这块没有相应的企业可以并购，或者是说，你认为新设新建是一种较好的投资方式的话，那如何确定新建公司规模、财务技术等问题？

1.地址：根据产品市场确定，并考虑原材料市场。如果你的产品运输费用和本身价值对比非常高，价值非常高，运输费用比较低，比如黄金，在全世界设一个厂就可以，因为利用空间可以承载一个很大的运输距离，但另外一些产品，比如生产水泥，这个价值和运输费用相比较低。在考虑市场选址时，要考虑前面我说的那些事，同时要考虑市场选择位置跟你的那个市场有多远，距离和产品价值以及运费高低匹配如何。如果产品本身价值和运费比重不高，再考虑很远运输就不行，另外还要考虑有没有运输的可能，是否有铁路和公路，还有产品本身保鲜问题和运输损耗问题，在确定厂址时，假如你一个报告，论证了厂址的原因，这些都要考虑。

2.规模。规模建设多大？年产啤酒多少万吨，汽车多少万辆，水泥多少万吨，布多少万匹等，得有规模，这个规模一定要从市场出发，市场需求那块会有一个规模，同时规模上也可以考虑一期、二期、三期，随着市场规模的扩大追加投资，扩大生产规模，满足市场需求，但不一下弄成，一下弄成，贷款太多，财务费用太多，折旧又高，这样的话企业会亏损。核心的问题要根据市场份额确定投资规模。

3.技术。这核心的问题涉及到成本、质量以及产品升级问题，采用什么样的技术很重要，有些技术完全是为了节省人力，并不能改造产品，也不能使产品升级，但能节约成本，这种技术采用要看人力成本如何。现在中国人力成本的提高，管理劳动者也不好管，原来用人力的现在开始用机器，还有一种技术是核心技术，涉及到产品的代次问题，比如说手机是Iphone，3G的，也不明白，这样的话，能不能上一个新款，新技术的手机，这样的话，就涉及到技术问题。另外，涉及到成本问题，因为不同技术消耗有不同，这样的话，根据分析采用什么样的技术，这样也必须根据市场选择，换句话说市场上现在都生产二代手机，你的公司本身就有三代手机提出，你一定要建一个大规模的三代手机厂，先上市一些。

4.品牌和销售方法。有什么品牌？是用国内品牌还是用国际品牌？品牌的问题是一个很纠结的事，包括娃哈哈，还有其它品牌，中国后加入商品经济社会，我们付出了很多高昂的学费，我遇到两种情况，一种情况是一个外国公司把它的品牌介绍给他的合营公司，然后说，我跟你签订3年合同，第一年你要为我这个品牌的啤酒卖一万吨以上，达到了一万吨我给你钱，然后签许可协议，第二年生产多少我同样给你多少钱，第三年同样。中国企业很高兴，其实不然，因为三年之后，这种品牌在中国已经家喻户晓了。品牌产品不磨损，不是越用越少，反而是越用越多，还有一些外国企业把他们的品牌作为作价，知识产权资本化，作价投资到中国，为他的品牌作价，作为注册投入，他获取固定的利润回报，但公司给他的品牌增加不少。评估一个品牌的价值就看产品销售多少，有多少消费者使用它的产品，如果全世界一个消费者也不适用它的产品，产品价格就跌了，使用得越多，产品品牌的价值就大。

5.产品细分。很多产品细分有讲究，你可能在这个行业当中，这个产品已经没有机会，换句话说可能在整个行业中已经有了霸主，但你能不能找到一个细分。市场上也有细分，比如啤酒行业，北京市、上海、浙江这些大城市竞争得非常激烈，东北有一个厂，在吉林

黑龙江竞争得非常激烈，在激烈竞争的大市场中，两三家企业竞争，你卖一块，我卖9毛8。当我们选择市场时，一个要考虑产品本身的细分，二要考虑区域也有细分。你瞄准的某个行业，在这个行业里，你在要北京把这点钱投到这个行业里，连个水花都不会有，回到县里可能就做成了老大。

6.与兄弟企业在市场上的分工。当你是一个大企业集团的决策者，你在上海有工厂，又要到成都建一个工厂，成都工厂和上海工厂在市场上怎么去分工？以湖北为界定，东边归上海西边归成都还是成都有一个市场细分，上海有一个市场细分，市场是完全重叠的，完全重叠的话，销售队伍怎么办？是两个销售队伍？你卖高端我卖中端，还是一个销售队伍？湖北以东归上海管，两个产品都卖，既卖上海产品又卖重庆产品，重庆那边既卖上海产品又买本身产品，还是把销售独立出来，涌入到分公司，这两个点按照他们的分工，分不同的产品，将市场整合到一起销售，这些事都需要你在投资时照顾好。

十一、根据目标市场选择目标企业

要并购必须有目标企业，没有目标企业并购谁的？摆在你面前的行业，按照行业说符合你要求的，企业在这个目标市场里会很多，因为一般情况下，一个目标市场里都有三四家这样的企业甚至更多家，那选择哪家？首先自己得有个主意，瞄准一个追求目标。

寻找目标企业是企业并购的初始工作。律师介入企业并购都是目标企业选完了。我们说投资是从目标市场开始的，但是并购这种投资实际工作从选择目标企业开始，就是说，你了解了市场，根据市场情况认为这几个企业哪个是你最佳的并购对象，但不一定就这一个。

根据目标市场选择目标企业，决不可脱离目标市场选择目标企业。

根据目标市场的需求和本企业的整合能力选择目标企业：

（1）规模、装备、能力

（2）产品技术、性能、质量、细分

（3）运距、成本、时间

（4）并购后的改造-----再投资

（5）并购后的整合

（6）并购对公司的意义------投资回报

（7）其他等等

十二、结论

1.企业应当制定自己的投资规划-----为投资工作确定目标，指明方面，使其规范开展------同时为企业管理层授权；

2.市场是企业赖以成长的土壤，企业在进行对外投资决策时，必须从目标市场出发------投资成败的关键；

3.并购投资必根据目标市场选择目标企业；

4.脱离市场的投资只能是失败的投资。

感谢大家认真听，下面还有一些时间，各位在并购上有什么问题都可以提一下，我们做一个交流。

十三、互动交流

学员：在公司并购中，有没有重大合同审查？

张远堂：重大合同审查属于尽职调查的内容，这是第一项，第二项由于并购方式不同，比如说资产并购和股权并购，如果股权并购我们是继承的，如果有股权并购的话，一定要严格审查合同，重大合同包括合作合同，这种期间非常长，关联交易合同，并购这个企业一定要使用他们公司的水、汽、母公司的原材料，这种对你来讲就有了风险，不管有没有合同，因为要发生这种关系，可以扩展到口头合同，因为必须要使用这个，这时候要考虑关联交易合同，这是比较有风险的，还包括员工当中管理层的合同。再有是非关联的长期性合同。资产并购原则上不写合同，因为资产并购目标企业把资产卖掉之后，目标企业仍然存在，因此合同主体不同。

在并购初期谈判时，一定要设定一个基准日，比如双方3月1日就开始进入谈判，3月10日签成协议，然后派人调研、评估，10月才完成，这样不行。