江苏东源电器集团股份有限公司
备考盈利预测审核报告
信会师报字[2013]第110271号
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、备考盈利预测审核报告 …………………………………………………… 1
二、备考盈利预测报告……………………………………………………………2
1．备考盈利预测报告的编制基础及基本假设…………………………………2
2．备考盈利预测表及附表………………………………………………………4
3．备考盈利预测报告的编制说明………………………………………………13
目 录
备考盈利预测审核报告
江苏东源电器集团股份有限公司：
我们审核了后附的江苏东源电器股份有限公司（以下简称“东源电器”）按照后附备考盈利预测报告中所述编制基础编制的 2013 年度备考盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号-预测性财务信息的审核》。东源电器管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“江苏东源电器集团股份有限公司备考盈利预测报告的编制基础及基本假设”中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“江苏东源电器集团股份有限公司备考盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事件通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
本审核报告仅供东源电器向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事项之申报材料时使用，不得用作任何其他用途。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·上海
信会师报字[2013]第110271号
中国注册会计师： 中国注册会计师：
二 O 一三年三月十四日
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江苏东源电器集团股份有限公司
备考盈利预测报告的编制基础及基本假设
重要提示：江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或 “东源电器”）2013年度备考盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵 循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投 资决策时应谨慎使用。 一、编制基础
本公司编制的2013年度备考盈利预测是假设公司本次吸收合并山东润银生物化工股份有限公司（以下简称山东润银）计划获得有关审批部门以及重组各方股东大会同意。本次公司向山东润银原股东发行股份，换取现有股东拥有的山东润银股权，从而吸收合并山东润银股份，从法律意义上，本次合并是以公司为合并方主体对山东润银进行的吸收合并，但鉴于合并完成后，公司为山东润银原控股股东瑞星集团所控制。根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购，即山东润银向公司股东发行权益性工具购买其资产。按照《企业会计准则——企业合并》及其讲解中关于反向收购之会计处理的要求进行会计处理：反向收购中，备考合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司（即山东润银）的比较信息，山东润银已按财政部2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则编制2011年度、2012年度财务报表，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字（2013）110269号审计报告。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对山东润银2013年度盈利预测进行了审核，并出具了信会师报字（2013）110270号盈利预测审核报告。本备考合并盈利预测在上述业经审计的山东润银财务报表基础上，并假设公司上述吸收合并事项于2011年1月1日实施完毕，并以山东润银为主体持续经营，根据国家宏观经济政策，结合本公司及山东润银的2013年度经营计划、投资计划、生产计划等相关资料，以及各项生产技术条件，考虑市场销售和业务拓展计划，本着谨慎性原则及下列各项基本假设的前提下模拟编制的。编制备考合并盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面与本公司编制的财务报表所采用的会计政策一致。
2
二、基本假设
本备考盈利预测报告基于以下重要假设：
1、盈利预测期间公司所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所
处的政治、经济状况无重大变化；
2、盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区的
社会经济环境仍如现实状况无重大变化；
3、盈利预测期间公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；
4、盈利预测期间公司提供的劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重
大变化；
5、盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变
化的不利影响；
6、盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇
市场汇价将在正常范围内波动；
7、盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；
8、盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀；
9、盈利预测期间公司的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能
够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；
10、其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
江苏东源电器集团股份有限公司 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 2013年3月14日
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备考盈利预测表
编制单位：江苏东源电器集团股份有限公司
项目 附表 2012年已审数
一、营业收入 附表一 391,791.01 二、营业总成本 351,164.17其中：营业成本 附表一 319,040.24 营业税金及附加 0.65 销售费用 附表三 2,768.17 管理费用 附表四 18,536.37 财务费用 附表七 10,665.10 资产减值损失 153.64加： 投资收益 0.18三、营业利润 40,627.02加： 营业外收入 1,488.46减： 营业外支出 280.00 四、利润总额 41,835.48减： 所得税费用 5,397.31 五、净利润 36,438.17
归属于母公司所有者的净利润
预测期间：2013年度
单位：万元 2013年预测数453,550.27402,109.93358,521.48
-1,317.8423,365.5818,905.03
-51,440.34
--51,440.347,773.0143,667.3343,667.33
36,438.17
公司法定代表人：
主管会计工作的负责人：
会计机构负责人：
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附表一
营业收入、成本和毛利预测表
预测期间：2013年度
编制单位：江苏东源电器集团股份有限公司
产品名称 尿素 液氨 甲醇 乌洛托品 其他
合计
2011年 实际数 260,930.7010,395.867,313.018,894.1015,654.30303,187.97
营业收入
2012年 2013年 实际数 预测数 352,311.69 405,014.003,569.45 8,984.64 7,810.67 19,114.56
11,169.4910,347.858,037.6118,981.32
2011年 实际数 207,391.559,418.369,257.5110,042.6613,311.17249,421.25
营业成本 2012年 实际数 279,501.483,649.9011,325.789,076.8615,486.22319,040.24
2013年 预测数 311,100.72 11,158.62 12,526.40 9,043.21 14,692.53 358,521.48
2011年 实际数 53,539.15977.50(1,944.50)(1,148.56)2,343.1353,766.72
营业毛利 2012年 实际数 72,810.21
(80.45)(2,341.14)(1,266.19)3,628.3472,750.77
2013年 预测数 93,913.28
10.87
2011年实际数20.52%9.40%
毛利率
单位：万元
2012年 2013年 实际数 预测数 20.67% 23.19% (2.25%)
0.10%
(2,178.55)(26.59%)(26.06%) (21.05%) (1,005.60)(12.91%)(16.21%) (12.51%) 4,288.7995,028.79
14.97%17.73%
18.98% 18.57%
22.59% 20.95%
391,791.01 453,550.27
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附表二
制造费用测算表
编制单位：江苏东源电器集团股份有限公司
序号 1 2 3 4 5 6 7
折旧 装备性维护费 工资、福利及社保 安全费 机物料消耗 保险费 其他
合计 项目
预测期间：2013年度
单位：万元
2011年已审数
16,086.393,922.002,335.441,049.79192.54200.445.3623,791.96
2012年已审数
21,450.813,446.153,017.821,103.72618.81101.10
-29,738.41
2013年预测数 测算说明
33,554.73 依据见后附固定资产折旧测算表格 3,480.61 根据历年费用增长水平计算 3,048.00
根据公司管理人员数量、工资计划及国家社保公积金计提规定计算
1,114.76 根据高危行业计提标准计提 625.00 根据历年费用增长水平计算
102.11 根据公司管理人员数量、工资计划计算
- 根据历年费用增长水平计算
41,925.21
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附表三
销售费用预测表
预测期间：2013年度
编制单位：江苏东源电器集团股份有限公司
序号 1 2 3 4 5
项目 运费 装车费 销售提成 广告宣传费 其他 合计
2011年已审数
2012年已审数
单位：万元
测算说明
2013年预测数
747.69389.99334.3810.8462.27
1,667.71571.66439.1120.5569.14
-见附注四.4 655.96见附注四.4 514.62见附注四.4 33.74113.52
根据历年费用增长水平计算
根据历年费用增长水平及公司工作计划计算
1,545.172,768.171,317.84
7
附表四
管理费用预测表
编制单位：江苏东源电器集团股份有限公司
序号 1
项目 研发经费
2011年已审数
预测期间：2013年度
单位：万元
测算说明 根据研发经费占当期主营业务收入的3%左右进行测算。
依据见后附无形资产摊销测算表格
根据公司管理人员数量、工资计划及国家社保公积金计提规定计算
根据上市后接待计划及上年费用水平测算
根据账面房产及预计在2013年转为房产的原值金额测算
依据见后附固定资产折旧测算表格
根据历年费用水平测算
根据历年费用水平及公司工作计划测算
根据历年费用水平及公司工作计划测算
根据2012年底账面土地价值、最新土地税额进行测算
根据收入、原材料设备采购、借款金额按比例进行测算
根据客户2013年技术服务使用计划进行测算
2012年已审数2013年预测数
9,611.0013,235.6115,535.85
2 无形资产摊销 585.34946.071,085.97
3
工资、福利及社保
597.06796.871,120.61
4 招待费 711.46750.371,274.49
5 房产税 346.40447.35546.51
6 7 8
折旧 水电费 办公费
347.71239.09214.88
321.17271.02232.83
349.18 307.18 444.46
9 水资源费 135.58215.29180.00
10 土地使用税 165.98212.82527.73
11 印花税 169.05205.98218.42
12 技术服务费 108.29166.17377.75
8
附表四
管理费用预测表（续）
编制单位：江苏东源电器集团股份有限公司
序号 13
项目 汽车费
2011年已审数
2012年已审数
2013年预测数
测算说明 根据历年费用水平及公司工作计划测算
根据上市费用及相关合同进行测算
根据历年费用水平测算
根据历年费用水平测算
根据历年费用水平测算
预期时间：2013年度
单位：万元
170.43149.66241.20
14 15 16 17
咨询费 行政差旅费 排污费 其他
合计
122.50134.94126.00247.86
148.85128.15117.98190.18
479.10 157.85 191.20 328.08
14,033.5718,536.3723,365.58
9
附表五
固定资产折旧测算表
编制单位：江苏东源电器集团股份有限公司
固定资产类别 房屋建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 合计 制造费用 管理费用
预测期间：2013年度
单位：万元
2012年度折旧额审定数 2013年度预测折旧额
原值 折旧方法 折旧率 折旧额 原值 折旧方法 折旧率
3.8%～3.8%～
100,300.90 4,667.58154,509.57
4.75%4.75%6.33%～6.33%～
337,032.69 使用年限法 16,914.64519,185.54使用年限法
9.5%9.5%
809.40 9.5%~19%142.541,246.849.5%~19%2,504.24 9.5%~19%47.233,857.689.5%~19%440,647.23 21,771.99678,799.63
21,450.82321.17
折旧额 7,402.5526,200.40226.05
74.9133,903.9133,554.73349.18
增减变动主要原因
粉煤气化及80万吨尿素项目于2013年度完工
10
附表六
无形资产摊销测算表
编制单位：江苏东源电器集团股份有限公司
项目
土地使用权 商标 软件 其他 合计
预测期间：2013年度
2012年已审数
原值 47,044.94
62.94217.8848.0047,373.76-摊销期限
50年 4.5年 10年 2年
单位：万元
2011年已审数
原值 35,530.57
62.94 156.48 48.00 35,797.99
摊销期限
50年4.5年10年2年
摊销额 551.6915.6518.00585.34
2013年预测数
摊销额 926.52
-19.55
-946.07
原值 47,044.94
62.94217.8848.0047,373.76
摊销期限
50年4.5年10年2年
摊销额 1,060.04
- 25.93
-
1,085.97
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附表七
财务费用测算表
编制单位：江苏东源电器集团股份有限公司
项目
利息支出
减：利息收入 加：手续费及其他合计
2011年已审数
17,603.342,093.721,060.60
16,570.22
预测期间：2013年度
单位：万元
测算说明 见附注四.6
2012年已审数
12,376.223,162.671,451.55
10,665.10
2013年预测数
20,130.11 1,249.09
24.01
18,905.03
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江苏东源电器集团股份有限公司
备考盈利预测报告的编制说明
重要提示：江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公一、公司基本情况 司”或“东源电器”）2013年度备考盈利预测报告是本公司在最佳估计假 设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但备考盈利预测所依据的各种假设 具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
一、 公司基本情况
江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经江苏省人民政府《省政府关于同意变更设立江苏东源电器集团股份有限公司的批复》（苏政复[1998]30号）批准，由江苏东源集团有限公司改制设立的股份有限公司。
1997年10月28日，江苏东源集团有限公司股东会通过关于整体变更设立江苏东源电器集团股份有限公司的决议，决定以江苏东源集团有限公司截止1997年8月31日经通州市资产评估事务所通评[1997]75号资产评估报告评估、通州市十总镇人民政府十政发[1997]第70号文确认的净资产3,204万元折合3,204万股，每股面值1元，总股本为3,204万元，原出资者的持股比例不变。江苏通州会计师事务所对公司截止1997年8月31日的实收股本进行了审验，并出具苏通会验[1998]88号验资报告。
2001年12月24日，经江苏省人民政府苏政复[2001]214号文批复，同意公司增资1296万元，每股面值1元，计1296万股。上述出资业经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，并出具了天衡验字（2001）72号验资报告。公司于2001年12月30日办理了工商登记变更手续，注册资本变更为4,500万元。
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一、 公司基本情况（续）
2006年9月25日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]78号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股股票2,400万股，每股面值1元，每股发行价为7.88元，扣除发行费用实际募集资金净额为17,119.10万元。上述募集资金业经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，并出具了天衡验字（2006）59号验资报告。公司于2006年11月 24日办理了工商登记变更手续，注册资本变更为6,900万元。
经公司2006年度股东大会决议批准，公司2007年5月以总股本6,900万股为基数,用资本公积金按每10股转增2股的比例转增股本1,380万股，资本公积金转增股本后,公司股本总额为8,280万股。
经公司2007年度股东大会决议批准，公司2008年6月以总股本8,280万股为基数,用资本公积金按每10股转增7股的比例转增股本5,796万股，资本公积金转增股本后,公司股本总额为14,076万股。公司于2008年7月 8日办理了工商登记变更手续，注册资本变更为14,076万元。
经公司2010年度股东大会决议批准，公司2011年6月以总股本14,076万股为基数，向全体股东每10股送红股3股比例增加股本4,222.8万股，同时，以资本公积向全体股东每10股转增5股比例增加股本7,038万股；分派股票股利及资本公积转增股本后，公司股本总额为25,336.8万股。公司于2011年8月17日办理了工商登记变更手续，注册资本变更为25,336.8万元。
公司营业执照号320600000012732。公司经营范围为高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产品的研发、制造、销售、安装；风电电器及风电设备，节能环保电器及设备，船舶电器及船舶设备，轻型及船舶钢结构件研发、制造、销售和安装；变压器及变电站研发、制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
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一、 公司基本情况（续）
（一）公司重大资产重组方案
1. 方案内容
根据公司审议通过的《关于公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金方案的议案》，本公司以其截至基准日2012年12月31日经审计、评估确认的全部资产和负债(以下简称“置出资产”)与瑞星集团有限公司(以下简称“瑞星集团”)所持有的经审计、评估确认的与置出资产于基准日等值部分的山东润银生物化工股份有限公司(以下简称“山东润银”)股份进行置换(以下简称“重大资产置换”)。同时，本公司向山东润银除本公司以外的全体股东发行股份以吸收合并山东润银，本公司成为存续公司，承继及承接山东润银的所有资产、负债、权利、义务、业务、责任、在册职工等，本公司因与瑞星集团进行重大资产置换取得的山东润银股份将在换股吸收合并中予以注销。换股吸收合并完成后，山东润银解散并注销，山东润银除本公司以外的全体股东所持有的山东润银股份相应转换为本公司的新增股份(以下简称“换股吸收合并”)。在前述重大资产置换及换股吸收合并获得核准的前提下，本公司拟通过非公开发行股份的方式募集部分配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
2. 定价原则及交易价格
置出资产和置入资产的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具之资产评估报告确认的该等资产于基准日的评估值为依据确定。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评字【2013】第0040156号评估报告，置出资产截至基准日的评估值为489,466,200.57元(以下均指人民币元)，置出资产的作价参照前述评估结果确定为489,466,200.57元。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2013】第120号评估报告，山东润银截至基准日股东全部权益的评估值为4,060,656,000.00元，以此计算等值于上述置出资产的山东润银股份约为19,671,916股，占山东润银股份总数的12.05%。重大资产置换中的置入资产即为瑞星集团持有的山东润银19,671,916股股份，其作价与上述置出资产的作价相同，均为489,466,200.57元。
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一、 公司基本情况（续）
（一）公司重大资产重组方案(续)
2. 定价原则及交易价格(续)
本次换股吸收合并中，本公司的换股价格为本次董事会决议公告日(即定价基准日)前20个交易日的本公司股票交易均价，即每股5.34元。
本次换股吸收合并中，山东润银作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具之资产评估报告所确认的乙方股东全部权益于基准日的评估值为依据确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2013】第120号评估报告，山东润银截至基准日股东全部权益的评估值为4,060,656,000.00元，由此确定山东润银作价即为4,060,656,000.00元。
在考虑上述资产置换因素的基础上，换股对象因本次换股吸收合并而取得的本公司新增股份数量为: 新增股份总数=(山东润银作价×换股对象持有的全部山东润银股份数/山东润银股份总数)/本公司换股价格，按照该公式计算出的本公司新增股份数量为668,762,135股；各换股对象取得的新增股份数=(山东润银作价×各换股对象分别持有的山东润银股份数/山东润银股份总数)/本公司换股价格。各换股对象因本次换股吸收合并而取得的本公司股份数应为整数，如各换股对象因本次换股吸收合并而取得的本公司股份数不为整数时，则相关零碎股将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于权益分派中零碎股的处理办法处理。
如自定价基准日至换股日期间，本公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则上述换股价格以及新增股份总数将进行相应调整。
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一、 公司基本情况（续）
（一）公司重大资产重组方案(续)
3. 期间损益安排
与置出资产相关的期间损益安排：置出资产自基准日至重大资产置换资产交割日期间所产生的损益由瑞星集团或其指定第三方享有、承担，不因置出资产自基准日至资产交割日期间产生盈利或亏损而改变置出资产的交易作价。置出资产自基准日至资产交割日期间所产生的损益情况以经瑞星集团、本公司认可的有资质的会计师事务所出具的专项审核报告为准。
与置入资产相关的期间损益安排：如山东润银自基准日至本公司吸收合并山东润银完成日期间实现盈利导致山东润银相应的净资产增加，则增加部分的净资产归本公司所有；如山东润银自基准日至本公司吸收合并山东润银完成日期间发生亏损导致山东润银相应的净资产减少，则减少部分的净资产应在经审计确定后由山东润银控股股东瑞星集团以现金方式向本公司补足。山东润银自基准日至本公司吸收合并山东润银完成日期间所产生的损益情况应以经山东润银、本公司认可的有资质的会计师事务所出具的专项审核报告为准。
如上述重组方案得以实施，公司股本总额为922,130,135股，其中：有限售条件的流通股707,107,635股、无限售条件的流通股215,022,500股。
本次重组完成后，山东润银现有股东将持有公司72.52%股份，山东润银现有控股股东瑞星集团将持有公司59.64%股份，成为公司的控股股东。山东润银控股股东瑞星集团以及实际控制人孟广银取得的新增股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；除瑞星集团、孟广银以外的其他山东润银股东若取得新增股份时对其用于认购新增股份的山东润银股权持续拥有权益的时间不足12个月，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让其拥有的该等新增股份，若取得新增股份时对其用于认购新增股份的山东润银股权持续拥有权益的时间不少于12个月，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让其拥有的该等新增股份。
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一、 公司基本情况（续）
（二）山东润银生物化工股份有限公司基本情况
山东润银生物化工股份有限公司（以下简称“山东润银”）前身为山东东平瑞星化工股份有限公司，是以山东省瑞星化学工业集团总公司(后变更为瑞星集团有限公司（以下简称“瑞星集团”）)为发起人，以定向募集方式设立，于1993年11月8日登记注册并取得东平县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，营业执照注册号为16664083-3-1，法定代表人为吴绪连，注册资本为人民币9,600万元。经泰安市审计师事务所于1993年9月28日验资，出具了泰审所验字（93）86号验资报告。
日期
1997年6月12日 1999年12月16日 2002年3月28日 2007年1月9日 2011年4月8日
本公司名称变更为 山东瑞星化工股份有限公司山东瑞星生物化工股份有限公司
山东润银生物化工股份有限公司
本公司法定代表人变更为 尚家宁 孟广银 张成胜
于2010年12月13日，根据股东大会决议，山东润银股本由人民币9,600万元变更为人民币16,320万元；其中新增部分以2010年11月30日的股本人民币9,600万元为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增股本7股，共增加股本人民币6,720万元。该增资业经泰安中正信有限责任会计师事务所审验，并出具了泰中正信会师验字【2010】第224号验资报告。
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一、 公司基本情况（续）
（二）山东润银生物化工股份有限公司基本情况（续）
山东润银办公地址为山东省泰安市东平县彭集镇瑞星工业园区。营业执照号为370000018046169。山东润银经营范围为：前置许可经营项目：六亚甲基四胺、尿素、氨、甲醇（有效期至2014年3月7日）的生产、销售。一般经营项目：硬脂酸、甘油、NAP/PF复合溶胶性三次采油驱油剂系列产品的生产、销售；资格证书范围内的进出口业务。
二、公司采用的主要会计政策和会计估计
(一) 会计年度
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
(二) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(三) 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
(四) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。
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二、公司采用的主要会计政策和会计估计(续)
(四) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法(续)
同一控制下企业合并(续)
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
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二、公司采用的主要会计政策和会计估计(续)
(五) 合并财务报表的编制方法
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在资产负债表中所有者权益项目下和利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
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二、公司采用的主要会计政策和会计估计(续)
(六) 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
(七) 外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
(八) 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为应收款项和其他金融负债。
金融工具的确认依据和计量方法
本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
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二、公司采用的主要会计政策和会计估计(续)
(八) 金融工具(续)
金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累
计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
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二、公司采用的主要会计政策和会计估计(续)
(八) 金融工具(续)
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
金融资产（不含应收款项）减值准备计提
本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
(九) 应收款项坏账准备
本公司应收款项(包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。
本公司将单项金额大于100万元的应收账款或其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项。
在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
本公司对应收关联方款项、非银行金融机构借款保证金及报告日期后全额收回款项不计提坏账准备；
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二、公司采用的主要会计政策和会计估计(续)
(九) 应收款项坏账准备(续)
2）按组合计提坏账准备的应收款项
本公司对账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的情况如下：
账龄
1年以内（含1年） 1－2年 2－3年 3－4年 4－5年 5年以上
应收账款计提比例(%)
5% 10% 50% 100% 100% 100%
其他应收款计提比例
(%) 5% 10% 50% 100% 100% 100%
(十) 存货
存货的分类
存货分类为：原材料、在产品及产成品。
发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法。
存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
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二、公司采用的主要会计政策和会计估计(续)
(十) 存货(续)
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
存货的盘存制度
采用永续盘存制。
低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用一次转销法。 (十一) 长期股权投资
投资成本的确定
企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
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二、公司采用的主要会计政策和会计估计(续)
(十一) 长期股权投资(续)
企业合并形成的长期股权投资(续)
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
后续计量及损益确认 （1）后续计量
本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
减值测试方法及减值准备计提方法
在本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
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二、公司采用的主要会计政策和会计估计(续)
(十二) 固定资产
固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类别
房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备
固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
折旧年限（年） 20~25年 10~15年 5~10年 5~10年
残值率（%）
5% 5% 5% 5%
年折旧率（%） 3.8%～4.75%6.33%～9.5%9.5%~19% 9.5%~19%
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二、公司采用的主要会计政策和会计估计(续)
(十二) 固定资产(续)
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (十三) 在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
本公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
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二、公司采用的主要会计政策和会计估计(续)
(十四) 借款费用
借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
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二、公司采用的主要会计政策和会计估计(续)
(十四) 借款费用（续）
借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 (十五) 无形资产
无形资产的计价方法
（1）本公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
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二、公司采用的主要会计政策和会计估计(续)
(十五) 无形资产（续）
使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项 目
土地使用权 商标 用友软件
预计使用寿命
50年 4.5年 10年
依据
土地使用权证有效期 商标权有效期 软件使用有效期
其他 2年 行业域名费使用有效期
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，本公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
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二、公司采用的主要会计政策和会计估计(续)
(十六) 长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
摊销年限
项 目
非银行金融机构融资服务费
摊销年限 3年-5年
依据
融资服务有效期
(十七) 附回购条件的资产转让
本公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
(十八) 收入
销售商品收入确认时间的具体判断标准
本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；本公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
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二、公司采用的主要会计政策和会计估计(续)
(十九) 政府补助
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
(二十) 递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（提示：或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
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二、公司采用的主要会计政策和会计估计(续)
(二十一) 关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本本公司的关联方。
本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司；
（3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）与本公司受同一实际控制人控制的其他企业； （5）对本公司实施共同控制的投资方； （6）对本公司施加重大影响的投资方；
（7）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （8）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司；
（9）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；
（10）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成
员。
（11）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家
庭成员控制、共同控制的其他企业。
三、税项
(一) 本公司主要税种和税率
税率
税 种
计税依据
2012年度
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
尿素、蒸汽以外产品
基础计算销项税额，在
增值税
扣除当期允许抵扣的进
13%；尿素免交
项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳流转税计征 企业所得税 房产税 土地使用税
按应纳税所得额计征 按房产原值计征 按面积计征
5% 25% 1.2%
人民币2.4元/平方
米
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5% 25% 1.2%
人民币2.4/平方米 13%；尿素免交
按17%；蒸汽按
按17%；蒸汽按尿素、蒸汽以外产品
2011年度
三、税项(续)
(二) 税收优惠及批文
本公司的法定企业所得税税率为25%，本公司于2008年12月5日获得由山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局及山东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书有效期为3年。于2010年10月31日，本公司通过高新技术企业年检，取得更新后的高新技术企业证书，有效期为3年，至2013年10月31日。根据相关税收法规，本公司自2008年12月5日至2013年10月31日期间的所得税按15％税率计征。
根据财政部、国家税务总局关于暂免征收尿素产品增值税的通知(财税【2005】87号文)，本公司销售尿素产品暂免征收增值税。
四、2013年度备考盈利预测表项目说明
本预测是在充分考虑公司的资产结构、现时的生产能力、2013年度的扩产计划实施及所处的外部市场环境等因素的基础上编制的。
(一) 营业收入
营业收入预测主要以2013年度生产经营计划为基础，从公司2013年度实际产能出发本着谨慎性原则进行预测。其中，销售量主要以公司实际产能作为基础，假设销售量基本等于产量为依据预测，这主要是由于本公司之主要客户对本公司产品的强劲需求并且均希望能够获得全年稳定的供应，故公司产量加大将直接导致公司销售量增加，从而挤兑产量较小的尿素生产企业之份额。产品销售单价以公司2012年度实际销售单价为依据，参考2013年度产品市场趋势以及已经签署之销售合同单价得出。
尿素产品的销售占本公司全部销售的90%左右，通过对尿素产品2013年的价格和销售数量的预测分析可以推测出公司2013年度的销售情况。
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四、2013年度备考盈利预测表项目说明(续)
1、 营业收入(续)
尿素产量 万吨 126.33165.64
190.00(注１)
31.12%14.71%
尿素销量 万吨
126.33165.64190.0031.12%14.71%
尿素平均销售单
价 （元/吨）
2,065.472,126.972,131.65(注2)
尿素销售收入
万元
260,930.70352,311.69405,014.00
35.02%14.96%
其他产品销售收
入 万元
42,257.2739,479.3248,536.27(6.57%)22.94%
营业收入合计
万元
303,187.97 391,791.01 453,550.27
29.22% 15.76%
2011年(实际) 2012年(实际) 2013年(预测)
增长比例(2012年较2011年) 增长比例(2013年较2012年)
注1： 随着公司2013年2月粉煤气化项目完成，预计2013年度全年尿素产量比2012年度增加25万吨。
注2：公司预测尿素2013年度各月销售单价基本与2012年度持平。具体参见图表一。
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四、2013年度备考盈利预测表项目说明(续)
图表一：尿素产品销售单价（预测）
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四、2013年度备考盈利预测表项目说明（续）
(二) 营业成本
本公司2013年度营业成本的预测主要是根据公司以往经验，对销售产品的耗用材料、工时及其他制造费用进行估算得出。其中，材料耗用根据2011年度及2012年度的实际耗用比例估算得出、耗用人工费用根据2011年度及2012年度各生产环节的实际耗用车间人员工资，考虑了人员增加及工资计划后推算得出、其他制造费用亦根据2011年度及2012年度实际耗用比例推算得出。详见表二和表三。
表二
年份 材料耗用 2011年度（实际数） 222,923.292012年度（实际数） 285,890.832013年度（预测数） 312,564.16增幅(2012年较2011年) 28.25%增幅(2013年较2012年) 9.33%(注1）
直接人工 2,705.573,411.264,032.1126.08%18.20%(注2)
制造费用 营业成本 23,791.96 249,421.2529,738.41 319,040.2441,925.21 358,521.4824.99% 27.91%40.98% 12.38%
注1：参见表三。
注2：公司计划2013年度生产工人扩招200人，人数由2683人增长至2883人，人均工资增长10%。
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四、2013年度备考盈利预测表项目说明（续）
(二) 营业成本（续）
表三 白煤 白煤末 煤加权平均单价（元/吨） 2013年度较2012年度产能增长 2013年度较2012年度煤耗用成本增长 2013年度较2012年度电耗用成本增长（注2） 2013年度较2012年度蒸汽耗用成本增长（注2） 2013年度较2012年度主要材料耗用成本增长 2012年度（实际数） 平均单价(元/吨) 占煤总消耗比例 18.87%81.13%2013年度（预测数） 平均单价(元/吨) 占煤总消耗比例 （注1） 10.00%90.00%增/（减）幅 白煤 白煤末(8.66%)15.00%5.04%15.00%15.00%9.32% 占主要原材料 耗用比例 平均单价(元/吨) 1,275.55895.53967.24 1,275.00840.00（注3）883.50 57.00% 33.00% 10.00% 注１：本公司预测随着粉煤气化项目于2013年2月完成，公司生产中白煤末的使用比例将提高到90%左右。
注2：本公司预测2013年度单位产量耗电和单位产量耗蒸汽与2012年度持平，并且电价和蒸汽价格也保持稳定。
注3：本公司预测2013年白煤末的采购单价系根据公司已签订的采购合同单价，并考虑了白煤末的价格周期波动影响。
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四、2013年度备考盈利预测表项目说明（续）
(三) 营业税金及附加
本公司营业税金及附加主要为出口关税，随着国际形势日趋不利，本公司预计2013年度没有重大出口销售。
(四) 销售费用
本公司销售费用主要为运费、销售提成及装车费组成。2012年度本公司部分运费计入销售开票金额作为销售收入向客户收取，运费实际发生时计入销售费用。本公司2013年度营业收入预测数不包含运费，故2013年度销售费用预测数中也不包含运费。销售提成及装车费系依据销售量按既定比例测算得出。具体参见附表三。
(五) 管理费用
2013年度预测数据系根据本公司 2011年度和2012年度各项目实际发生数及其变动趋势，并结合公司相关合同、管理预期目标、生产经营计划、市场潜力、需求趋势等因素。具体参见附表四。
(六) 财务费用
系根据本公司现有借款金额及2013年预算借款金额、以及预算资本支出测算。公司粉煤气化项目预计于2013年2月完成，利息资本化停止导致利息支出较2012年度上升。具体参见附表七。
(七) 所得税费用
根据公司2013年度预测利润及适用所得税率计算确定。
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五、影响备考盈利预测结果实现的主要风险因素及准备采取的措施
本公司备考盈利预测建立在盈利预测基本假设基础之上，基本假设的任何重大改变将对盈利预测结果产生影响，公司可能面对的主要风险及对策如下：
(一) 产品价格波动的风险
尿素是本次交易拟置入资产的主要产品，其市场价格受能源、原材料价格和农产品产销情况、市场供需情况影响较大。2010年以来，随着我国持续的支农惠农政策的实施，对石化行业振兴规划措施的进一步细化落实，化肥板块主要产品价格季节性较强，淡旺季价格波动较大，尿素的市场价格整体呈上升趋势；2012年度尿素均价较2010年度尿素均价复合增长达11%。目前，尿素市场价格高位运行，如果未来氮肥产品受市场状况、行业经济周期、行业竞争等因素影响价格波动，将影响拟置入上市公司的经营性资产的经营业绩。
相应对策：
本公司采取两方面措施：一方面以内在质量树立企业良好形象，发挥品牌优势，多渠道加强与客户联系，努力做好营销服务工作；另一方面加强销售队伍建设，增加业务人员水平，扩大销售服务区域和范围。
(二) 主要原材料价格波动的风险
尿素的主要成本为煤炭、电力和蒸汽。其中煤炭成本占尿素生产原材料成本的55%左右，电力成本占尿素生产原材料成本的25%左右；蒸汽为标的公司自制供应，其主要成本是燃煤，蒸汽成本占尿素生产原材料成本的8%左右。 煤炭是尿素的主要原材料。煤炭的价格受宏观经济、产业政策、市场供求等诸多因素影响，且煤炭价格波动较大。为了充分控制主要原材料价格波动风险，标的公司努力改进采购生产流程、工艺，采用“航空HT-L粉煤加压气化”、“常压末煤富氧气化”、“合成氨装置单系列流程优化”等先进技术，以降低耗用的煤炭成本，从而降低尿素的生产成本。如果未来煤炭价格再次出现较大波动，则将影响标的公司的经营业绩。
电力在尿素的生产成本中占比约为25%，电价的不断上升导致公司生产成本上升。此外公司的主营产品的产能规模继续扩大，电力耗用量将大幅增长。如果未来电价持续上涨及新增的电力需求不能得到妥善解决，则将影响润银化工的营运能力。
此外，煤炭、天然气等能源价格的大幅波动，也将影响公司的经营业绩。
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五、 影响备考盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施（续）
(三) 主要原材料价格波动的风险(续)
相应对策：
（1）在白煤和烟煤的供应方面，本公司将充分利用原有的供货渠道，并不断拓展新矿点，以优质矿、大矿为基础，依靠实力雄厚的大运输公司，建立良好的业务伙伴关系和长期稳定的供货合同，以保证公司产品原料的货源。 （2）公司通过技术改造和加强科学管理，进一步降低生产成本和管理费用，有效控制产品成本和提高产品的市场竞争力。公司2011年、2012年尿素单位制造成本分别为1713.04元和1665.80元，近年来一直呈下降的趋势。成本的降低和质量的提高进一步增强了公司产品的市场竞争力。
江苏东源电器集团股份有限公司
公司法定代表人：
主管会计工作负责人：
会计机构负责人：
2013年3月14日
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