目 录
一、 并购基金的内涵
二、 并购基金的基本运作模式 1. 控股型并购基金 错误!未定义书签。 2. 参股型并购基金
3. 海外并购基金收购模式
三、 我国并购基金盈利模式
1. 参与国有企业改制重组及整体上市 2. 参股拟借壳上市公司
3. 实现被收购企业增值后转让退出 四、 并购基金的政策环境 1. 发展历史轨迹 2. 政策环境分析
五、 并购基金的市场环境分析 六、 实业系并购基金分析
1. 本土实业系集团密集成立并购基金 2. 实业系产业背景成重要优势 8 七、 券商系并购基金分析 1. 市场现状： 2. 运营模式
八、 本土并购基金-弘毅投资分析
一、 并购基金的内涵
并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期实现企业增值后，再出售获益。
主要特点为：
（1）基金的资金来源于向少数投资机构或者个人的非公开方式募集，基金的赎回也是基金管理人与投资者协商进行；
（2）基金多采取权益型投资方式，较少涉及债权投资，基金管理人对。被投资企业的决策管理享有一定的表决权；
（3）基金一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务；
（4）基金主要投资于具有规模和产生稳定现金流的成形企业 ，这一点与VC有明显区别；
（5）并购基金属于主题投资范畴，投资策略以事件驱动策略为主； （6）基金投资期限一般可达3至5年或更长，属于中长期投资；
（7）基金投资退出渠道多样化，有IPO、售出、兼并收购、标的公司管理层回购等等。
二、 并购基金的基本运作模式
从并购基金的投资策略来看，并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金模式。 1. 控股型并购基金
控股型并购基金的运作模式强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。控股型并购基金能最大限度地提高并购效率和资金使用效率，具有三个重要特征：
（1） 以获得并购标的企业控制权为投资前提
投资者对标的企业的控制权的市场化意识非常强，如果标的企业控制权的流动性空间较大，当企业发展出现困难或遇有好的市场机会，股东出售意愿较强，投资者将较易获得目标企业的控制权，从而拥有实施并购后整合的决策力。
（2） 以杠杆收购为并购投资的核心运作手段
控股型并购基金主要融资工具为次级债券、银行贷款等多样化的并购金融工具，收购杠杆率得以数倍甚至数十倍地释放，投资规模和收益率随之获得提升。
（3） 以打造优秀整合能力的管理团队为安全保障
控股型并购意味着需要对标的企业可能进行全方位经营整合，因此需要具有资深经营经验和优秀整合能力的决策管理团队主导标的企业的一系列整合重组，提升企业经营效率和价值。因此控股型并购基金的管理团队通常包括资深职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。 2. 参股型并购基金
参股型并购基金并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组。
参股型并购基金虽然不能主导标的企业的整合，但可以小量资本为支点，借助增值服务和网络资源参与并购。通常参与的方式包括以下两种：
（1） 为并购企业提供融资支持
并购基金根据对行业和并购双方整合价值的判断，以较商业银行并购贷款更为灵活的方式提供过桥贷款，以较低风险获得固定或浮动收益。同时，可通过将一部分债务融资转变成权益性资本，实现长期股权投资收益。
（2） 适当对标的企业进行股权投资
并购基金可以是已有并购企业的跟进投资者，也可以联合其他有整合实力的产业投资者为主导投资者，共同对被并购企业进行股权投资、整合重组，在适当时候通过将所持股权转让等形式退出。 3. 海外并购基金收购模式
（1） 收购步骤
第一步，并购基金找到适合的项目后，通常会与管理团队共同成立壳公司（SPV,Special Purpose Vehicle），利用过桥贷款收购目标公司的股权；
第二步，以壳公司为主体向银行举债并以目标企业的未来现金流担保发行高收益债券,来替换收购过程中的负债，以降低财务费用；
杠杆收购--壳公司的设立
第三步，并购基金会将壳公司与已经收购的企业合并，形成单一主体，完成收购。 一般而言，除了成立壳公司时并购基金所进行的股权投资外，并购基金本身并不为新公司所发行的债券提供担保，完全以收购目标的资产和未来现金流作为融资担保。
（2） 融资结构
进行杠杆并购的资金主要来自于三个渠道，分别为： 1. 并购基金的自有股权投资； 2. 通过商业银行取得的商业贷款； 3. 以及通过公众市场行发的次级债。
举债是杠杆收购的核心部分。次级债券（也被称为垃圾债券）直接推动了海外并购基金杠杆收购的高潮，成为敌意收购和杠杆收购的核心工具。
根据2000-2005年美国并购基金的运行数据显示，并购项目的债务融资比例占收购价格的59.4%～67.9%。
杠杆收购融资结构
财务结构 优先债 所占比例 资金成本 50-60% 7-10% 基本借贷参数 6-8年偿还期 融资渠道 商业银行 可提前清偿 杠杆：2.5-3.5倍 次级债 20-30% 10-20% 7-10年一次性支付 3-5年禁止赎回期 杠杆：4.5-6.5倍 股权投资 20-30% 25-35% 4-6年退出 保险公司 担保债务凭证 商业信贷公司 保险公司 公众市场 担保债务凭证 夹层基金 并购基金 投资银行 三、 我国并购基金盈利模式
1. 参与国有企业改制重组及整体上市
我国众多国有企业选择资产分拆在A股上市。国资委和证监会大力推动国有企业整体上市，并购基金有机会参与集团改制与整体上市，通过优质资产注入，二级市场股价提升获利。
2. 参股拟借壳上市公司
作为IPO制度的补充，借壳上市能够实质性改变上市公司的财务和业务状况，并购基金参与借壳上市可以通过低价参股和二级市场股价提升两种方法获利。
3. 实现被收购企业增值后转让退出
在获得被标的的股权后，收购方可以利用专业优势和行业资源整合被收购方，提升其盈利能力和企业价值，之后再通过股权转让等方式实现投资退出。
四、 并购基金的政策环境
1. 发展历史轨迹
（1） 2003年，弘毅投资的成立标志着中国本土并购基金逐步崛起
20世纪末的国企改革为市场提供了大量收购目标，《外资企业法》等法规放宽了外资在中国的投资限制，受此影响2000年之后外资并购基金趁机涌入中国，寻求发展机会。2003年，弘毅投资的成立标志着本土并购基金逐步崛起。
（2） 2004年之后，并购基金在中国快速发展，并在2008年达到阶段高峰
2004年6月，新桥投资以12.53亿元人民币，收购深圳发展银行17.89%的控股股权，成为并购基金在中国进行的第一起典型并购案例。2005年10月，凯雷集团宣布将以3.75亿美元收购徐工机械85%的股份，虽然此项交易在3年后宣告失败，但其使并购基金在国内市场引起极大关注。2007年12月，厚朴基金募集成立。厚朴基金采用国际标准的合伙制模式，募得25亿美元，大幅超过原计划的20亿，基金定位于中国企业并购重组领域的收购。
2. 政策环境分析
为了推动国内产业结构调整，加快企业兼并重组步伐，国家相关部门先后出台多项措施。这些政策措施在不同方面对并购基金的发展起到了推动作用。 序号 政策出台部门 1 银监会 《商业银行并购风险管理指引》 2008年12月银监发〔2008〕84号 1、允许符合条件的银行开展并购贷款业务 2、作出并购贷款限制：商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%；并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%；并购贷款期限一般不超过五年。 3、借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。 4、银行要进行充分的风险评估 2 人行 银监会 证监会 保监会 《关于进一步做好金融服务支持重点产业调整振兴和抑制部分行业产能过剩的指导意见》2009年12月银发〔2009〕386号 鼓励银行业金融机构在完善制度、风险可控的前提下开展境内外并购贷款，支持企业兼并重组。鼓励地方政府通过财政贴息、风险奖补、设出台时间及政策法规名称 核心政策点 立并购基金等方式，引导和支持金融机构积极参与企业并购重组业务 3 国务院 常务会议决议 2009年12月 鼓励外资以并购方式参与国内企业改组改造和兼并重组，拓宽外商投资企业境内融资渠道，引导金融机构继续加大对外商投资企业的信贷支持 4 国务院 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 2010年8月国发〔2010〕27号 消除企业兼并重组的制度障碍，放宽民营资本的市场准入；落实税收优惠政策；加强财政资金投入；加大金融支持力度；支持企业自主创新和技术进步；充分发挥资本市场推动企业重组的作用；完善相关土地管理政策；加强对企业兼并重组工作的领导，促进企业兼并重组任务分工表 5 证监会 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》 明确了借壳上市的标准，完善了发行股份购买资产的制度规定，并允许重大资产重组与配套融资同步操作 6 商务部 《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》2011年8月 “53号文” 依据商务部颁发的53号文的规定，对于外国投资者并购境内企业，应从交易的实质内容和实际影响来判断并购交易是否属于并购安全审查的范围；外国投资者不得以任何方式实质规避并购安全审查，包括但不限于代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外交易等方式。 7 证监会 由证监会举办的证券公司创新发展研讨会于2012年5月7日在北京召开，讨论了包括并购基金在内的一系列券商创新业务。 中信证券于2012年6月19日发布公告，称其全资直投子公司金石投资设立国内首只券商系并购基金中信并购基金已得到中国证监会批准。 从上述政策出台的频率和类型来看，并购重组已成为与我国“调结构，保增长”经济发展战略高度相关的战略举措，出台的政策既包括了国务院层面全方位的系统架构，也涵盖了从央企产权和金融工具方面的政策安排，特别是从并购融资的角度予以突破性的制度安排。
值的关注的是，国家大力发展国内并购市场战略意图取向明显，而同时加强对外资并购安全审查的政策性安排，这将为处于弱势的国内并购基金发展提供相对有利的竞争环境。
五、 并购基金的市场环境分析
并购基金是目前海发达国家PE的主流模式。据统计，目前全球有超过9000家PE管理运营着逾1.9万亿美元资产，其中并购基金占63%，并购基金已成为欧美成熟金融体系中的重要力量。
受2008年国际金融危机影响，风行了40多年的国际并购基金遇到重挫，2009年并购交易数量和金额均创近年来新低，而中国并购市场却在海外并购和国内企业兼并重组的促动下逆势上扬。
2010年8月国务院27号文发布后，多部委联手发布实质性的操作政策，使此轮以产业结构调整和升级的资产重组并购将迎来新的高潮；工信部制定的汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土、电子信息和医药等八大重点行业企业兼并重组；国资委主导的央企资源整合将成为并购重组的亮点；中国证监会《决定》的发布则在拓宽契合产业整合而仅非投资上市的融资渠道方面进行了制度性的突破，在审核效率上进行了前所未有的简化与优化。在市场的内在需求和外在的政策刺激下，中国并购市场规模空前放量。
根据清科研究中心统计，2008至今中国市场本土机构已设立并购基金共21支，披露募集总额为43.71亿美元，其中仅2012年1-8月，已完成募资9.25亿美元，如剔除2010年弘毅人民币基金100亿元超大募集案例，2012年本土并购基金将录得历史最高募资水平。
普华永道公布的数据显示，2010年中国并购交易数量和披露金额均创下历史新高。2010年公布的并购交易数量达到4251宗，已披露的交易金额超过2000亿美元，较2009年分别增长了16%和27%，该年度全球涉及中国的并购交易额已仅次于美国市场。2011年上半年中国市场共完成469起并购交易，
其中披露价格的416起并购交易总金额达277.79亿美元，较2010年同期相比，并购案例数增长61.2%，并购金额增长高达91.1%。
中国并购呈现国内并购、海外并购与外资并购齐飞并进的发展态势，为并购基金的发展提供了丰富的标的资源和坚实的市场基础。
六、 实业系并购基金分析
步入“十二五”以来，在经济结构调整、产业政策调控等多重外力作用下，一批企业通过并购重组迅速扩大规模，实现了产业链整合和业务布局调整，提升了市场竞争力，有力地推动了产业结构优化。根据清科研究中心最新统计数据，2012年1-8月中国并购市场共完成572起并购交易，其中502起披露交易总金额共计323.83亿美元。虽较2011年的数据有所下滑，但2012年中国并购市场整体表现仍优于其他年份。依托活跃的中国并购市场，作为专注于从事企业并购投资的私募股权基金，并购基金将迎来发展良机。同时，受资本市场低迷，IPO退出渠道狭窄和退出回报下滑的影响，VC/PE投资机构手中持有大量尚未退出的项目，亦为并购基金提供了巨大的项目池。 1. 本土实业系集团密集成立并购基金
除被市场誉为并购基金中坚力量的券商系以外，复星集团、新希望、科瑞集团等实业资本在中国并购基金市场上也日渐活跃，实业系也逐渐成为并购基金一支不可忽视的力量，且这支力量不断有实业资本加入而获得补充。2011年，湖南大康牧业股份有限公司和北京合众思壮科技股份有限公司先后与天堂硅谷合作设立并购基金，基金主要投向与实业公司行业相关的领域，旨在协助实业公司进行战略投资和扩张。2012年，大连大显集团宣布与景良投资合作，拟设立新疆景良大显农业并购基金，该基金主要用于投资大显集团旗下的新疆农业项目。 2. 实业系产业背景成重要优势
根据清科研究中心统计，2012年1-8月中国市场已披露设立和拟设立本土并购基金共6支，总募集目标达29.74亿美元。实业系并购基金的不断出现，一方面体现实体企业通过并购实现企业扩张转型的需求，另一方面，国内经济下行压力持续，实业发展遭遇困境，实体企业谋求通过资本运作探索新的利润增长点。
目前实业资本设立并购基金主要出于以下考虑： （1） 解决资金短缺问题
企业在进行并购活动或战略投资时，依然面临着资金短缺的问题。银行并购贷款、银团贷款等其他融资方式由于条件严苛、流程复杂等问题，对于一般的企业来说操作
较为困难。通过设立并购基金，实业资本可以向社会募集资金，藉此解决资金短缺问题。
（2） 最大化资金使用效率
根据伦敦私募基金研究机构Preqin《2012私募基金业绩监测报告》，2002年至2011年十年间，私募基金年化内部收益率为11.9%，其中并购基金业绩居首，年化内部收益率高达19.0%，优于夹层基金、母基金和创业资本。实业资本利用手中可投资资金设立并购基金，并通过募资、杠杆收购等方式提升投资回报率，从而最大化资金使用效率。
（3） 抄底收购优质资产
欧美国家财政问题拖累全球经济下行风险持续加剧，发达经济体下众多优质资产面临经营困难，目前估值较低。实力雄厚的国内企业设立并购基金，可以凭借自身的实业背景优势，在市场上遴选真正具备重组后上市潜力的项目，并依靠企业本身的实业运作和管理实力，帮助被投资企业实现成功整合重组或运作上市。
券商设立运作并购基金的优势主要体现在扎实的客户基础和广泛的行业研究，而实业资本掘金并购基金，凭借的则是其深厚的产业背景和并购运作的操作经验。
实业系并购基金的优势具体表现为：
（1） 产业背景为并购基金项目甄选和整合重组打下坚实基础
实业系并购基金的投资方向大多与发起企业的主业领域一致，并侧重于投资发起企业上下游产业，为此并购基金在投资项目甄选和投后整合重组上可发挥背后企业的产业背景优势，从而提升并购基金的投资效率以及整合重组的成功率。
（2） 企业实际并购操作为并购基金运作提供参考和范本
北京合众思壮科技股份有限公司在2011年与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司合作设立天堂硅谷众实基金之前，曾与当年完成对江苏省金威遥感数据工程有限公司和北京博阳世通信息技术有限公司的并购。并购基金背后企业的实际并购操作，将为并购基金的投资运作提供重要的参考，从而提升并购基金投资活动的成功率。
（3） 并购基金发起企业可为项目退出留“后手”
大显集团在设立新疆景良大显农业并购基金时承诺，5年期满如果基金投资项目未上市，大显集团将按160%收购其他基金持有人份额，并承诺在条件满足的情况下，将项目注入上市公司大连控股，获得上市的高收益。实业系并购基金的投资项目通常旨
在补充背后企业的产业链，在投资项目上市或其他方式退出承压的情况下，基金发起企业或可接手投资项目，并可以此作为募资时吸引投资者的筹码。
随着实业系并购基金的不断出现，这种模式渐已成为实体企业和PE基金结合的典范，无论是合作设立抑或是独立设立的并购基金，均融合了企业的产业背景和PE机构资本运作的优势，而实业系并购基金业已成长为并购基金行列中不可忽视的一支力量。
实业系并购基金在运作过程中也不可避免存在不足，如： 1. 与背后实体企业的依存关系会增加并购基金发展的不确定性； 2. 实业系并购基金运作的独立性会受到投资者质疑；
3. 相比专业性并购基金，实业系在投资运作、交易设计等方面处于劣势。 面对自身特有的优劣势，实业系并购基金需要从结构设计、产业特点等角度考虑，进一步提升投资效率和成功率，从而在企业转型发展的过程中发挥积极的助推作用。
七、 券商系并购基金分析
1. 市场现状：
2012年6月，中信证券发布公告，其全资直投子公司金石投资有限公司获得中国证监会核准，将发起设立并管理首只券商系基金-中信并购基金,规模为50-100亿元。
2012年9月，广发证券27日与延安市政府签订了战略合作协议，广发信德与延安鼎源投资公司合作设立并购基金，首期设计规模为20亿元。基金主要在公共领域布局，重点投资公共照明、城市垃圾、污泥处理、配煤技术示范点建设和固体废弃物处理等项目，投资推广低碳技术。
2. 运营模式
虽然首只券商并购基金由直投子公司发起设立，但并不等同于直投业务。
券商直投主要是对处于发展初期的项目进行股权投资，而并购基金主要投资成熟项目，且募集资金只能用于并购活动。
并购基金的操作模式类似于直投基金，其部分资金来源由券商自有资金提供，其余部分向社会定向募集，这个过程中券商也能提供“过桥资金”支持。
在获得被收购方的股权后，券商和收购方可以利用专业优势整合被收购方，提升其盈利能力，再通过股权转让实现退出。在此过程中，券商投行、自营和资管等多方面业务都将受益，由此也带来业务监管和独立性的问题。
并购基金还为券商直投业务提供了一个除IPO之外的新退出渠道，可通过与产业投资人的并购交易实现出售退出。
券商做并购业务对比私募股权投资基金(PE)和风险投资(VC)来说，具有自身独特的优势。并购业务的核心在于基于深入的行业研究，找到买卖双方。其次，券商有着强大的行业研究优势，而一般PE公司不具备这种研究实力。
但同时应该看到的是，目前这一巨大的市场仍是外资投行的天下。统计显示，去年中国地区并购财务顾问费达4.3亿美元，同比增长8.1%，其中瑞银一家公司的并购顾问费就达到3190万美元，较上年同期增加6倍。而国内投行大多只在并购活动中提供财务顾问的服务，服务和竞争的手段比较单一，在与国际投行的竞争中处于明显的劣势。
此外，并购基金的投资策略主要分为控股型和参股型两种，其中又以控股型并购基金为主流模式，因其能最大限度地提高并购效率和资金使用效率，通常具有更高的收益水平。控股型并购意味着需对标的企业进行全方位经营整合，因此需要具有资深经营经验和优秀整合能力的决策管理团队，来主导标的企业的一系列整合重组，最终提升该企业的价值。因此控股型并购基金的管理团队通常包括资深职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。如果以此为发展目标，国内券商开展并购基金业务，将直接面临着如何打造企业整合管理团队的巨大挑战。
八、 本土并购基金-弘毅投资分析
（1） 基金概况
弘毅投资成立于2003年，属联想集团旗下，是中国起步较早、参照国际并购基金惯例设立、业务聚焦在中国的并购基金管理公司。
弘毅投资管理着一支人民币基金和四支美元基金共五支并购基金，总规模超过200亿元人民币。
弘毅投资已先后在金融、建材、医药、装备机械、消费品、连锁服务等多个行业进行了投资，成功投资企业包括先声药业、中国玻璃、中联重科和石药集团等。
（2） 投资策略
弘毅投资可从不同环节为企业提供增值服务，创造、提升企业价值：
机制调整：通过调整企业的所有制、激励机制和决策机制，改善公司治理结构，
释放企业活力；
战略梳理:协助企业建立制定发展战略，并帮助企业建立制定、跟踪和调整战
略的能力理；
管理提升:通过提升企业的管理理念、战略管理、财务管理、物流管理和营销
管理水平系统性地改善企业的绩效
金融服务:协助企业进行融资、优化企业资本机构；合理利用财务杠杆提高股
东的回报率；帮助企业提高现金流管理水平；
行业整合:利用投资人优势帮助企业寻找合适的并购对象，实现企业的跨越式
发展；
国际拓展:利用投资人网络资源和人脉关系协助企业在研发、生产和市场等方
面向全球拓展。 （3） 并购切入领域
弘毅成立前后，管理团队用半年到一年的时间深入研究，一方面请麦肯锡从行业角度从上到下扫描，找出十个值得关注的行业，另一方面是跑到全国各地去调研和商谈，到2003年中基本确定了以国企改制作为弘毅运作的切入点，然后再逐步向外延展。
（4） 对行业和企业的选择
弘毅主要是基于对行业的发展和企业在行业中的地位两方面的综合判断。行业上： 一是弘毅定位为并购基金只投资相对成熟的行业而非高科技等行业；
二是所投行业具有较高的行业分散度，还未出现寡头垄断的格局，即给PE资本运作实现价值增值留有必要的空间；
三是该行业市场容量较大，在中国具有成本等方面的比较优势，并有较强的国际化需求，比如汽配、玻璃和重工机械等。
（5） 行业整体投资策略
在认可拟投资的行业的前提下，弘毅即以透过被投资企业搭建平台进而实施行业整合为出发点选择要投资的企业载体，一般不以投资一个单个企业实现价值增值后退出为目的。从这个意义上说，弘毅投资企业也是投资行业，目标在投资具有潜力的企业（在行业中排在前列或者有成为龙头的潜质）后，再通过上市、联合投资等资本手段进行行业甚至是跨国的并购整合，把企业做到行业数一数二的同时，弘毅成倍乃至成十倍地获取超额投资收益。
（6） 增值服务创造价值的理念
弘毅从成立之初，公司高层就设定了“通过增值服务创造价值”的投资理念，强调PE的本质是以投资带来的资源帮助企业长大长强，PE应该是增值服务商，是很耐心的资本，要坚持增值性、长期性，专注于目标市场，与被投资企业一起成长，实现多方共赢。
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